Trong quản trị doanh nghiệp, Điều lệ công ty được ví như một bản "Hiến pháp" riêng biệt, quy định mọi nguyên tắc tổ chức, hoạt động và giải quyết tranh chấp nội bộ. Tuy nhiên, một câu hỏi khiến không ít chủ doanh nghiệp và bộ phận pháp chế băn khoăn là: Liệu bản Điều lệ này có bắt buộc phải đóng dấu mới có giá trị pháp lý? Việc thiếu con dấu giáp lai hay chữ ký nháy từng trang có dẫn đến nguy cơ bị vô hiệu hay không?

Điều lệ công ty có bắt buộc phải đóng dấu?

Trái với quan niệm phổ biến cho rằng mọi văn bản doanh nghiệp đều phải có con dấu mới "chắc ăn", pháp luật hiện hành lại có cái nhìn thông thoáng hơn. Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, không có bất kỳ điều khoản nào bắt buộc Điều lệ công ty phải được đóng dấu để có hiệu lực.

Cụ thể, tại khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan lập pháp chỉ nhấn mạnh vào yếu tố chữ ký của những người có thẩm quyền. Đối với công ty TNHH hay Công ty cổ phần khi mới thành lập, Điều lệ phải có họ tên và chữ ký của các thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập. Trong quá trình hoạt động, nếu có sửa đổi, bổ sung, văn bản này cần chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

"Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây: ... Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần" - Trích điểm c khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, về mặt pháp lý, chữ ký mới là yếu tố quyết định tính xác thực và cam kết của các bên đối với nội dung Điều lệ, còn con dấu đóng vai trò bổ trợ hoặc theo thói quen giao dịch của doanh nghiệp.

Dấu giáp lai và ký nháy: Công cụ bảo vệ tính toàn vẹn của văn bản

Dù không bắt buộc, nhưng thực tế hầu hết các doanh nghiệp vẫn thực hiện đóng dấu giáp lai hoặc ký nháy từng trang vào bản Điều lệ. Tại sao lại có sự mâu thuẫn này giữa quy định và thực tiễn?

Câu trả lời nằm ở tính an toàn pháp lý. Điều lệ thường là văn bản dài, gồm nhiều trang giấy. Nếu không có dấu giáp lai hoặc chữ ký nháy, rủi ro bị tráo đổi nội dung ở các trang giữa là rất lớn. Theo hướng dẫn tại Nghị định 30/2020/NĐ-CP về công tác văn thư, dấu giáp lai được đóng vào khoảng giữa mép phải của văn bản, trùm lên một phần các tờ giấy để đảm bảo tính thống nhất.

Việc ký nháy (ký tắt) dù chưa được định nghĩa cụ thể trong văn bản luật nhưng lại là một "tập quán pháp lý" an toàn. Khi các cổ đông ký nháy vào từng trang, họ xác nhận rằng mình đã đọc, hiểu và đồng ý với toàn bộ nội dung tại trang đó, tránh tình trạng "bút sa gà chết" khi nội dung bị chỉnh sửa sau khi đã ký trang cuối.

Lời khuyên từ chuyên gia pháp lý

Để bản Điều lệ công ty thực sự là lá chắn bảo vệ doanh nghiệp, các chủ sở hữu cần lưu ý:

• Kiểm tra kỹ thẩm quyền ký: Đảm bảo người ký đúng là thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật theo đúng quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nên duy trì việc ký nháy và giáp lai: Dù luật không ép buộc, nhưng đây là cách tốt nhất để bảo vệ tính toàn vẹn của văn bản trước các tranh chấp nội bộ sau này.
• Lưu trữ cẩn thận: Điều lệ phải được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Trong kỷ nguyên số, doanh nghiệp cũng nên có bản sao điện tử được ký số để thuận tiện trong giao dịch.

Tóm lại, Điều lệ công ty không nhất thiết phải đóng dấu mới có hiệu lực, nhưng việc thực hiện đầy đủ các thủ tục về chữ ký và các biện pháp bảo mật văn bản là điều kiện tiên quyết để đảm bảo an toàn pháp lý cho mọi hoạt động của doanh nghiệp.