Trong bối cảnh thị trường tài chính Việt Nam năm 2021 đang có những bước chuyển mình mạnh mẽ, việc huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu trở thành một kênh quan trọng đối với các công ty cổ phần. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, hệ thống pháp luật đã thiết lập những rào cản kỹ thuật và điều kiện pháp lý tương đối chặt chẽ.

Bản chất pháp lý của trái phiếu công ty cổ phần

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu được xác định là một loại chứng khoán. Cụ thể hơn, khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 định nghĩa:

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP cũng nhấn mạnh trái phiếu doanh nghiệp phải có kỳ hạn từ 01 năm trở lên. Điều này phân biệt rõ ràng trái phiếu với các công cụ nợ ngắn hạn khác trên thị trường tiền tệ.

Phân loại hình thức phát hành trái phiếu

Hiện nay, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai con đường chính để đưa trái phiếu đến tay nhà đầu tư:

1. Chào bán trái phiếu ra công chúng

Đây là hình thức chào bán rộng rãi, đòi hỏi sự giám sát chặt chẽ từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các phương thức bao gồm:

• Chào bán thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.
• Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không tính nhà đầu tư chuyên nghiệp).
• Chào bán cho các đối tượng không xác định trước.

2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

Hình thức này thường dành cho các doanh nghiệp muốn huy động vốn từ các đối tác chiến lược hoặc nhà đầu tư có tiềm lực tài chính mạnh. Đặc điểm chính là:

• Chỉ chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không tính nhà đầu tư chuyên nghiệp).
• Hoặc chỉ chào bán duy nhất cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều kiện chi tiết để phát hành trái phiếu thành công

Tùy vào hình thức lựa chọn mà doanh nghiệp phải đáp ứng các bộ tiêu chuẩn khác nhau được quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Đối với chào bán ra công chúng

Căn cứ khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, doanh nghiệp cần đảm bảo:

• Vốn điều lệ: Phải đạt từ 30 tỷ đồng trở lên tại thời điểm đăng ký chào bán (tính theo giá trị sổ sách).
• Kết quả kinh doanh: Phải có lãi trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký và không có lỗ lũy kế.
• Phương án sử dụng vốn: Phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua một cách minh bạch.
• Cam kết niêm yết: Doanh nghiệp phải cam kết đưa trái phiếu lên niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Đối với chào bán riêng lẻ

Theo khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, các điều kiện bao gồm:

• Tình trạng nợ: Đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó (nếu có).
• An toàn tài chính: Đáp ứng đầy đủ các tỷ lệ an toàn tài chính theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Báo cáo tài chính: Phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
• Đối tượng mua: Giới hạn nghiêm ngặt trong phạm vi nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Lời khuyên pháp lý cho doanh nghiệp

Việc phát hành trái phiếu không chỉ là câu chuyện về tài chính mà còn là bài toán về tuân thủ pháp luật. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ và bất thường để tránh các chế tài xử phạt từ cơ quan quản lý. Đặc biệt, trong giai đoạn năm 2021, khi các quy định mới của Luật Chứng khoán 2019 bắt đầu đi vào thực tiễn, việc tham vấn các chuyên gia pháp lý là vô cùng cần thiết.

Nếu quý độc giả cần hỗ trợ chi tiết về hồ sơ và thủ tục phát hành trái phiếu, vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6192 để được các chuyên gia của chúng tôi tư vấn kịp thời.