Giải thể doanh nghiệp là một quy trình pháp lý phức tạp, đặc biệt đối với mô hình công ty hợp danh - nơi các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Việc ban hành một Quyết định giải thể công ty hợp danh đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục hành chính mà còn là căn cứ bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Các thành viên công ty hợp danh họp bàn về việc giải thể doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý thực hiện giải thể công ty hợp danh năm 2019

Tại thời điểm năm 2019, mọi hoạt động về tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp đều được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, các trường hợp và điều kiện giải thể được quy định rõ tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo đó, công ty hợp danh có thể giải thể trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo quyết định của Hội đồng thành viên;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (ít nhất 02 thành viên hợp danh) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý quan trọng: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Mẫu Quyết định giải thể công ty hợp danh chuẩn nhất

Dưới đây là mẫu quyết định được xây dựng dựa trên các yêu cầu của cơ quan Đăng ký kinh doanh năm 2019:

(TÊN DOANH NGHIỆP) ---------- Số: ....../QĐ-HĐTV

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------- ..., ngày ... tháng ... năm ...

QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(V/v: Giải thể doanh nghiệp)

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (TÊN DOANH NGHIỆP)

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty (Tên doanh nghiệp) đã được các thành viên thông qua;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên số ... ngày .../.../... về việc giải thể công ty.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Giải thể doanh nghiệp với các thông tin sau:

1. Tên doanh nghiệp: ...................................................................................

2. Mã số doanh nghiệp: .................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính: .................................................................................

4. Lý do giải thể: ..........................................................................................

Điều 2: Phương án giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ:

1. Thanh lý tài sản và thanh toán nợ: Thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ không quá 06 tháng kể từ ngày thông qua quyết định này. Các khoản nợ ưu tiên thanh toán theo thứ tự: Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội; Nợ thuế; Các khoản nợ khác.

2. Giải quyết nghĩa vụ lao động: Công ty cam kết thanh toán đầy đủ lương, trợ cấp và các quyền lợi khác cho ... lao động hiện có chậm nhất vào ngày .../.../...

Điều 3: Tổ chức thực hiện

Giao cho Ông/Bà (Tên người đại diện pháp luật) chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký giải thể tại cơ quan Đăng ký kinh doanh, cơ quan Thuế và các cơ quan chức năng liên quan theo đúng quy định.

Điều 4: Hiệu lực thi hành

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng thành viên và các bộ phận liên quan có trách nhiệm thi hành quyết định này.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Cơ quan ĐKKD; - Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Chủ tịch Hội đồng thành viên (Ký tên, đóng dấu)

Ký kết biên bản thanh lý tài sản và hợp đồng khi giải thể (ảnh minh họa)

Trình tự thủ tục giải thể công ty hợp danh năm 2019

Quy trình giải thể được thực hiện theo các bước quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2014:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể

Hội đồng thành viên họp và ra quyết định giải thể. Quyết định phải có các nội dung chủ yếu về lý do giải thể, thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ, phương án xử lý nghĩa vụ lao động.

Bước 2: Thông báo giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Doanh nghiệp trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Thứ tự thanh toán nợ được thực hiện nghiêm ngặt theo quy định tại khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2014.

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Trách nhiệm của thành viên hợp danh khi giải thể

Cần lưu ý rằng, theo đặc thù của công ty hợp danh, các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ chưa thanh toán của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải. Trách nhiệm này kéo dài ngay cả sau khi công ty đã hoàn tất thủ tục giải thể trên giấy tờ.

Việc giả mạo hồ sơ hoặc không trung thực trong quá trình giải thể có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể.

Hy vọng mẫu quyết định và hướng dẫn trên đây sẽ giúp các chủ doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể công ty hợp danh một cách nhanh chóng và đúng luật trong bối cảnh năm 2019.