Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang trên đà phục hồi mạnh mẽ vào cuối năm 2022, việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp để khởi nghiệp hoặc mở rộng quy mô là quyết định mang tính chiến lược. Trong số các loại hình doanh nghiệp hiện nay, công ty cổ phần luôn đứng đầu danh sách lựa chọn của các nhà đầu tư nhờ cấu trúc vốn linh hoạt và khả năng quản trị chuyên nghiệp. Bài viết này sẽ phân tích chuyên sâu 4 đặc trưng cốt lõi của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật hiện hành.

Khái niệm Công ty cổ phần dưới lăng kính Luật Doanh nghiệp 2020

Để hiểu rõ về sức mạnh của mô hình này, trước hết cần nắm vững định nghĩa pháp lý. Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

"1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này."

Bên cạnh đó, công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập. Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, tư cách pháp nhân giúp công ty có tài sản độc lập, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách khách quan.

1. Cấu trúc vốn linh hoạt và sự phân chia cổ phần tinh tế

Đặc trưng đầu tiên và cũng là quan trọng nhất chính là việc chia nhỏ vốn điều lệ thành các cổ phần. Điều này cho phép doanh nghiệp tiếp cận với nhiều tầng lớp nhà đầu tư khác nhau, từ những cá nhân có số vốn nhỏ đến các tổ chức tài chính lớn. Việc sở hữu cổ phần không chỉ mang lại quyền lợi về kinh tế (cổ tức) mà còn mang lại quyền quản trị doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ sở hữu.

Sự linh hoạt này giúp công ty cổ phần dễ dàng thực hiện các nghiệp vụ tài chính như chia tách cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thưởng hoặc chào bán cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn mà không làm xáo trộn cấu trúc quản lý cốt lõi.

2. Chế độ trách nhiệm hữu hạn - 'Lá chắn' an toàn cho nhà đầu tư

Trong kinh doanh, rủi ro là điều khó tránh khỏi. Tuy nhiên, với mô hình công ty cổ phần, các cổ đông được hưởng một đặc quyền pháp lý vô cùng quan trọng: Chế độ trách nhiệm hữu hạn. Cụ thể, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp rủi ro phá sản hoặc thua lỗ, tài sản cá nhân của cổ đông (nhà cửa, xe cộ, tài khoản tiết kiệm riêng...) sẽ hoàn toàn được bảo vệ. Đây chính là yếu tố then chốt thu hút các nhà đầu tư mạo hiểm và các quỹ đầu tư tham gia vào thị trường doanh nghiệp Việt Nam trong năm 2022.

Hoạt động quản trị và theo dõi thị trường tài chính tại một doanh nghiệp cổ phần (ảnh minh họa)

3. Khả năng huy động vốn 'vô đối' trên thị trường tài chính

So với công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần sở hữu kho vũ khí huy động vốn đa dạng hơn hẳn. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

• Chào bán cổ phần: Có thể chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng (đối với công ty đại chúng).
• Phát hành trái phiếu: Đây là hình thức vay vốn từ xã hội mà không làm pha loãng quyền sở hữu của các cổ đông hiện tại.

Khả năng này giúp doanh nghiệp có thể nhanh chóng tập trung nguồn lực tài chính lớn để thực hiện các dự án đầu tư quy mô, mua sắm công nghệ hoặc thực hiện các thương vụ M&A (mua bán và sáp nhập) đầy tham vọng.

4. Tính thanh khoản cao và sự tự do chuyển nhượng cổ phần

Một trong những lý do khiến cổ phiếu trở thành kênh đầu tư hấp dẫn là tính thanh khoản. Theo quy định chung, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định trong giai đoạn đầu thành lập, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm đầu.

Ngoài ra, đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, việc chuyển nhượng cũng bị hạn chế theo quy định tại Điều 116. Sự kết hợp giữa tính tự do và các quy định kiểm soát hợp lý giúp công ty cổ phần vừa giữ được sự năng động, vừa đảm bảo được sự cam kết của các thành viên chủ chốt.

Lời khuyên cho doanh nghiệp cuối năm 2022

Mặc dù sở hữu nhiều ưu điểm, nhưng mô hình công ty cổ phần cũng đòi hỏi một hệ thống quản trị phức tạp với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Do đó, các chủ doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng giữa mục tiêu huy động vốn và khả năng kiểm soát vận hành. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý mà còn xây dựng được niềm tin vững chắc đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước.