Giao dịch liên kết là gì và tại sao doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm?

Trong bối cảnh nền kinh tế hội nhập, việc các doanh nghiệp có mối quan hệ sở hữu hoặc điều hành phát sinh các giao dịch kinh doanh là điều hết sức phổ biến. Tuy nhiên, dưới góc độ quản lý thuế, những giao dịch này được gọi là giao dịch liên kết và chịu sự điều chỉnh khắt khe nhằm chống chuyển giá và thất thu ngân sách.

Về cơ bản, một giao dịch được xác định là giao dịch liên kết khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện cốt lõi: Các bên có quan hệ liên kết và có phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Việc xác định sai hoặc bỏ sót các giao dịch này có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý và tài chính nghiêm trọng cho doanh nghiệp khi bị thanh tra, kiểm tra thuế.

Cách nhận diện các bên có quan hệ liên kết theo quy định mới nhất

Căn cứ theo quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP), các bên liên kết được xác định qua nhiều tiêu chí về vốn, quyền kiểm soát và mối quan hệ gia đình.

Dưới đây là các trường hợp điển hình nhất mà doanh nghiệp thường gặp:

• Sở hữu vốn: Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
• Cùng chủ sở hữu: Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
• Quan hệ vay vốn: Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Quyền điều hành: Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác (chiếm trên 50% số lượng hoặc có quyền quyết định chính sách tài chính).
• Mối quan hệ gia đình: Hai doanh nghiệp được điều hành bởi các cá nhân có mối quan hệ thân thiết như vợ chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột...

"Các bên có quan hệ liên kết là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp: Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia..."

Các loại giao dịch liên kết phổ biến doanh nghiệp cần lưu ý

Không chỉ dừng lại ở việc mua bán hàng hóa, giao dịch liên kết bao trùm hầu hết các hoạt động tương tác tài chính và nguồn lực giữa các bên liên kết, bao gồm:

• Giao dịch hàng hóa và dịch vụ: Mua, bán, trao đổi, thuê hoặc cho thuê tài sản hữu hình, vô hình; cung cấp dịch vụ quản lý, kỹ thuật.
• Giao dịch tài chính: Vay, cho vay, bảo lãnh tài chính, các công cụ phái sinh.
• Chia sẻ nguồn lực: Thỏa thuận sử dụng chung nhân sự, vốn, lao động hoặc chia sẻ chi phí nghiên cứu phát triển.

Lưu ý quan trọng: Hầu hết các giao dịch phát sinh giữa các bên liên kết đều được coi là giao dịch liên kết, ngoại trừ các giao dịch mang tính chất thu hộ, chi hộ đơn thuần không phát sinh lợi ích kinh tế.

Ví dụ thực tế về xác định giao dịch liên kết

Để hiểu rõ hơn, hãy cùng xem xét các tình huống giả định sau:

Tình huống 1: Công ty A (mẹ) cho Công ty B (con) mượn văn phòng để làm trụ sở mà không thu phí. Đây vẫn được xác định là giao dịch liên kết dưới hình thức cho thuê/mượn tài sản hữu hình và chia sẻ nguồn lực.

Tình huống 2: Giám đốc công ty (nắm giữ trên 10% vốn) cho công ty vay tiền không lãi suất. Dù không phát sinh chi phí lãi vay, đây vẫn là giao dịch liên kết và doanh nghiệp có thể bị ấn định thuế nếu lãi suất không theo giá thị trường.

Lời khuyên cho doanh nghiệp

Việc tuân thủ quy định về giao dịch liên kết tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP không chỉ là nghĩa vụ mà còn là cách để doanh nghiệp bảo vệ mình trước các rủi ro bị truy thu thuế và phạt vi phạm hành chính. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát các mối quan hệ sở hữu, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và kê khai đầy đủ trong tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm.