Quyền kiểm soát công ty cổ phần được hiểu như thế nào?

Trong mô hình công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Quyền lực của một cổ đông không phụ thuộc vào thâm niên hay vị trí xã hội, mà được đo lường trực tiếp bằng tỷ lệ sở hữu cổ phần. Người nắm giữ càng nhiều cổ phần, tiếng nói và khả năng định đoạt vận mệnh doanh nghiệp càng lớn.

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không đưa ra một định nghĩa duy nhất về "quyền kiểm soát", nhưng trên thực tế pháp lý, quyền này được thể hiện qua khả năng chi phối các quyết định quan trọng tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) - cơ quan quyền lực cao nhất của công ty.

Các cột mốc tỷ lệ sở hữu "vàng" mà cổ đông cần lưu ý

Dựa trên quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, quyền kiểm soát được phân cấp theo các ngưỡng sở hữu cụ thể như sau:

1. Ngưỡng 5%: Quyền "giám sát" và triệu tập họp bất thường

Theo quy định tại khoản 2 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ) có các quyền quan trọng để bảo vệ lợi ích của mình:

• Xem xét, tra cứu sổ biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị;
• Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền.

2. Ngưỡng 10%: Quyền đề cử nhân sự chủ chốt

Đây là ngưỡng bắt đầu có sự can thiệp sâu hơn vào bộ máy quản trị. Căn cứ khoản 5 Điều 115, cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Điều này giúp cổ đông có "người nhà" trong hàng ngũ lãnh đạo để trực tiếp giám sát hoạt động điều hành hàng ngày.

3. Ngưỡng trên 50%: Quyền quyết định các vấn đề thông thường

Đây là cột mốc của một "ông chủ" thực thụ. Theo khoản 2 Điều 148, các nghị quyết thông thường của ĐHĐCĐ sẽ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Với tỷ lệ này, cổ đông có thể quyết định:

• Bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mức cổ tức hằng năm.

4. Ngưỡng 65%: Quyền phủ quyết và quyết định các vấn đề sinh tử

Để nắm quyền kiểm soát tuyệt đối, cổ đông cần hướng tới con số 65%. Theo khoản 1 Điều 148, các vấn đề đặc biệt quan trọng sau đây phải được số cổ đông sở hữu từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành:

"a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên...;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;"

Ngược lại, nếu một cổ đông nắm giữ trên 35% cổ phần, họ sẽ có "quyền phủ quyết" đối với các vấn đề nêu trên, khiến các cổ đông khác không thể tự ý quyết định nếu không có sự đồng thuận của họ.

Lời khuyên pháp lý cho các nhà đầu tư

Việc hiểu rõ các ngưỡng tỷ lệ này không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình mà còn là cơ sở để xây dựng chiến lược thâu tóm hoặc phòng thủ trong quản trị doanh nghiệp. Tùy vào mục tiêu (đầu tư tài chính thuần túy hay tham gia quản trị), cổ đông cần cân nhắc việc gia tăng tỷ lệ sở hữu để đạt được các ngưỡng quyền lực tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu quý độc giả cần tư vấn chuyên sâu về cấu trúc quản trị hoặc giải quyết tranh chấp giữa các nhóm cổ đông, hãy liên hệ với các chuyên gia pháp lý để được hỗ trợ kịp thời.