Kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa là hình thức kinh doanh thương mại quốc tế đặc thù, trong đó hàng hóa được thương nhân Việt Nam mua từ một nước và bán sang một nước khác mà không thực hiện thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam. Do liên quan trực tiếp đến các luồng thanh toán ngoại tệ quy mô lớn ra vào lãnh thổ, Nhà nước đặt ra cơ chế quản lý ngoại hối hết sức chặt chẽ nhằm bảo đảm an toàn hệ thống tài chính. Để hướng dẫn cụ thể hoạt động này, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư 43/2026/TT-NHNN quy định chi tiết trách nhiệm của các ngân hàng được phép khi xử lý giao dịch thanh toán và chuyển tiền chuyển khẩu.

1. Trách nhiệm thẩm định đồng thời hợp đồng mua và hợp đồng bán hàng hóa

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư 43/2026/TT-NHNN, ngân hàng được phép có nghĩa vụ xây dựng quy định nội bộ chặt chẽ. Trong đó, yêu cầu cốt lõi là phải kiểm tra đồng thời cả hợp đồng mua hàng hóa và hợp đồng bán hàng hóa trong cùng một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu khi thực hiện chuyển tiền ra nước ngoài.

Khác với các giao dịch nhập khẩu thông thường, trong giao dịch chuyển khẩu, ngân hàng không thể chỉ dựa vào một hợp đồng mua đơn lẻ. Việc đối chiếu song song hai hợp đồng giúp tổ chức tín dụng làm rõ:

• Sự tương thích về đối tượng hàng hóa: Số lượng, chủng loại, quy cách hàng hóa mua từ phía đối tác nước ngoài thứ nhất phải phù hợp với hàng hóa bán cho phía đối tác nước ngoài thứ hai.
• Tính hợp lý về giá trị và dòng tiền: Giá trị hợp đồng bán thông thường phải bao hàm biên độ lợi nhuận so với hợp đồng mua, bảo đảm dòng tiền ngoại tệ thu về cân đối với dòng tiền ngoại tệ chi ra.
• Mối liên hệ giữa hai đối tác: Xác định rõ ràng chủ thể bán hàng và chủ thể mua hàng trong cùng một chuỗi chuyển khẩu.

2. Trách nhiệm theo dõi và giám sát luồng ngoại tệ hai chiều

Tại khoản 1 Điều 5 Thông tư 43/2026/TT-NHNN cũng nhấn mạnh trách nhiệm của ngân hàng trong việc giám sát luồng ngoại tệ chuyển ra và chuyển vào lãnh thổ Việt Nam. Ngân hàng phải thiết lập hệ thống thống kê, theo dõi chi tiết số liệu chuyển tiền ra (để thanh toán cho hợp đồng mua) và số liệu nhận tiền về (từ hợp đồng bán) thuộc cùng một giao dịch.

Theo khoản 2 Điều 3 Thông tư 43/2026/TT-NHNN, giao dịch chuyển tiền thanh toán có thể được thực hiện trước hoặc sau giao dịch nhận tiền. Bất kể thứ tự thực hiện ra sao, ngân hàng phải bảo đảm nguyên tắc quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư 43/2026/TT-NHNN: Thương nhân chỉ được thực hiện toàn bộ thanh toán và chuyển tiền của một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu tại cùng một ngân hàng được phép. Quy định này đóng vai trò ngăn chặn tình trạng thương nhân phân tách hồ sơ để chuyển tiền tại nhiều ngân hàng khác nhau nhằm lách luật hoặc gian lận thương mại.

3. Xem xét, kiểm tra và lưu giữ bộ chứng từ giao dịch thực tế

Theo khoản 2 Điều 5 Thông tư 43/2026/TT-NHNN, khi thực hiện bán ngoại tệ, thanh toán và chuyển tiền liên quan đến kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa cho khách hàng, ngân hàng được phép có trách nhiệm:

• Xem xét và kiểm tra: Đối chiếu các giấy tờ, chứng từ do doanh nghiệp cung cấp bảo đảm tính hợp pháp, hợp lệ và phù hợp với giao dịch thực tế.
• Lưu giữ chứng từ: Bảo quản toàn bộ hồ sơ giao dịch theo quy định pháp luật để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra khi có yêu cầu.
• Đảm bảo đúng mục đích: Kiểm soát để dịch vụ ngoại hối được cung ứng đúng mục đích kinh doanh chuyển khẩu hợp pháp, phòng ngừa hành vi lợi dụng chuyển tiền ra nước ngoài bất hợp pháp.

4. Tuân thủ pháp luật phòng, chống rửa tiền và hướng dẫn khách hàng

Bên cạnh các nghĩa vụ chuyên môn về kiểm soát ngoại hối, khoản 3 Điều 5 Thông tư 43/2026/TT-NHNN quy định ngân hàng phải tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật về phòng, chống rửa tiền, phòng chống tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt. Ngân hàng có nghĩa vụ thường xuyên giám sát các lệnh chuyển tiền phát sinh để phát hiện kịp thời các dấu hiệu bất thường hoặc giao dịch đáng ngờ.

Đồng thời, theo khoản 4 Điều 5 Thông tư 43/2026/TT-NHNN, ngân hàng phải chủ động thực hiện nghiêm túc và hướng dẫn doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định về hồ sơ, quy trình thanh toán. Về phía thương nhân, quy định tại Điều 6 Thông tư 43/2026/TT-NHNN yêu cầu thương nhân phải xuất trình chứng từ trung thực, chính xác và tuyệt đối không được dùng một bộ hồ sơ để thanh toán tại nhiều ngân hàng khác nhau.