Thủ tục giải thể công ty cổ phần đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý (ảnh minh họa)

Giải thể công ty cổ phần là một quy trình pháp lý quan trọng nhằm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp trên thị trường. Khác với phá sản (thường do mất khả năng thanh toán), giải thể có thể xuất phát từ ý chí tự nguyện của các cổ đông hoặc do các điều kiện khách quan khác. Để quá trình này diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

1. Giải thể công ty cổ phần là gì?

Giải thể doanh nghiệp được hiểu là việc chấm dứt sự tồn tại và hoạt động của một doanh nghiệp do đã đạt được mục đích kinh doanh, do kinh doanh không có hiệu quả hoặc bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi giấy phép. Đối với công ty cổ phần, việc giải thể đồng nghĩa với việc chấm dứt tư cách pháp nhân, các quyền và nghĩa vụ liên quan của công ty đó.

2. Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động: Đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Đây là trường hợp giải thể tự nguyện phổ biến nhất.
• Không đủ số lượng thành viên tối thiểu: Công ty không còn đủ ít nhất 03 cổ đông trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Trừ trường hợp pháp luật về thuế có quy định khác.

3. Điều kiện để được phép giải thể

Doanh nghiệp không thể tùy tiện giải thể nếu chưa hoàn thành các nghĩa vụ cơ bản. Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh:

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Điều này có nghĩa là trước khi nộp hồ sơ giải thể, công ty phải thanh toán hết nợ lương, nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội và các khoản nợ đối với đối tác, khách hàng.

4. Quy trình 5 bước giải thể công ty cổ phần chi tiết

Dựa trên Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy trình thực hiện như sau:

Bước 1: Thông qua Nghị quyết giải thể

Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua Nghị quyết giải thể. Nghị quyết phải có các nội dung: Lý do giải thể; Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và trả nợ; Phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động.

Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quyết định trong việc thông qua nghị quyết giải thể (ảnh minh họa)

Bước 2: Thông báo giải thể đến các cơ quan chức năng

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ đăng tải thông tin "Đang làm thủ tục giải thể" trên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản. Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ được quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp.
2. Nợ thuế.
3. Các khoản nợ khác.

Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế và trả con dấu

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục khóa mã số thuế tại cơ quan thuế. Nếu sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp (trước 01/07/2015), doanh nghiệp phải trả lại con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Những lưu ý pháp lý quan trọng

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các hành vi bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể để tránh bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bao gồm: Tẩu tán tài sản; Từ bỏ quyền đòi nợ; Ký kết hợp đồng mới (trừ hợp đồng phục vụ giải thể); Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Việc không thực hiện đúng thủ tục giải thể khi thuộc trường hợp bắt buộc có thể bị xử phạt hành chính lên đến 30 triệu đồng theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.