Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, việc thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc thông tin của các cổ đông sáng lập là điều khó tránh khỏi. Tuy nhiên, không phải trường hợp thay đổi nào cũng bắt buộc phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hiểu rõ quy định tại thời điểm năm 2023 sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý và các khoản phạt hành chính không đáng có.

1. Cổ đông sáng lập là ai và vai trò trong doanh nghiệp?

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là những cá nhân hoặc tổ chức đặt nền móng đầu tiên cho sự hình thành của công ty cổ phần.

Cần lưu ý rằng, vai trò "sáng lập" gắn liền với thời điểm thành lập. Sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập có những đặc thù riêng, đặc biệt là trong thời hạn 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Khi nào bắt buộc phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập?

Căn cứ theo quy định tại Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong một trường hợp cụ thể:

"Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp."

Như vậy, nếu các cổ đông sáng lập đã thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua, việc chuyển nhượng cổ phần sau đó giữa các cổ đông hoặc cho người mới sẽ không làm phát sinh thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập lên Phòng Đăng ký kinh doanh (trừ trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài).

3. Thời hạn và hồ sơ thực hiện thủ tục

Doanh nghiệp phải thực hiện thông báo trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (thường là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

Hồ sơ bao gồm các thành phần chính sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Trong đó phải cập nhật lại thông tin, không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
• Văn bản ủy quyền: Nếu người đi nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.

4. Mẫu Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1)

Dưới đây là mẫu thông báo chuẩn đang được áp dụng rộng rãi tại các Phòng Đăng ký kinh doanh trên toàn quốc:

THÔNG BÁO
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố.........

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): .....................................................................
Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ..................................................................................

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

THÔNG BÁO THAY ĐỔI THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

(Kê khai theo mẫu Danh sách cổ đông sáng lập quy định tại Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

Việc thực hiện đúng và đủ các thủ tục hành chính không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn tạo dựng uy tín với đối tác và các cơ quan quản lý nhà nước. Nếu quý khách hàng cần hỗ trợ chi tiết về các biểu mẫu hoặc quy trình nộp hồ sơ trực tuyến, hãy tham khảo thêm các bài hướng dẫn chuyên sâu tại hệ thống của chúng tôi.