Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, việc thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn là tình huống phát sinh khá phổ biến. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến nguồn lực tài chính của công ty mà còn gây ra những rắc rối về mặt pháp lý trong quản trị nội bộ. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về quy trình xử lý và mẫu Quyết định thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, cập nhật theo quy định mới nhất năm 2023.

1. Quy định về thời hạn và nghĩa vụ góp vốn trong công ty TNHH năm 2023

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý rằng thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

2. Hệ quả pháp lý khi thành viên không góp đủ vốn theo cam kết

Hết thời hạn 90 ngày nêu trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, doanh nghiệp phải xử lý theo các phương án quy định tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp thực tế.
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp thực tế.

3. Quy trình thay đổi thành viên và sửa đổi Điều lệ công ty

Khi phát sinh việc thay đổi thành viên do không góp đủ vốn, Hội đồng thành viên (HĐTV) cần tiến hành họp để thông qua các nội dung quan trọng. Căn cứ vào Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên phải bao gồm Quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Mẫu Quyết định thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

Dưới đây là mẫu quyết định chuẩn pháp lý mà doanh nghiệp có thể tham khảo để soạn thảo:

QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
- Căn cứ Điều lệ Công ty...;
- Căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên số... ngày...

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Thông qua việc thay đổi thành viên công ty do không thực hiện đúng cam kết góp vốn đối với ông/bà [Tên thành viên cũ].

Điều 2: Cơ cấu lại phần vốn góp chưa góp đủ như sau:
- Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ...
- Hoặc chuyển nhượng cho người khác theo quyết định của HĐTV.

Điều 3: Sửa đổi các điều khoản tương ứng tại Điều lệ công ty về Vốn điều lệ và Danh sách thành viên.

5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục tại Cơ quan ĐKKD

Căn cứ khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đảm bảo tính trung thực và chính xác của các số liệu về vốn thực góp. Việc kê khai không đúng có thể dẫn đến các mức xử phạt vi phạm hành chính nghiêm trọng trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Trên đây là toàn bộ hướng dẫn về việc lập Quyết định thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý mốc thời gian 30 ngày sau khi hết hạn góp vốn để tránh bị xử phạt chậm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.