Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang chuyển mình mạnh mẽ, Luật Doanh nghiệp 2020 ra đời như một cú hích quan trọng, tạo hành lang pháp lý thông thoáng và minh bạch hơn cho các nhà đầu tư. Một trong những nội dung nhận được sự quan tâm lớn nhất chính là các quy định mới về quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông – lực lượng nòng cốt trong mọi công ty cổ phần.

Cổ đông phổ thông: Họ là ai trong cấu trúc doanh nghiệp?

Để hiểu rõ những thay đổi, trước hết cần định nghĩa chính xác về đối tượng này. Căn cứ theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong đó, cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông – loại cổ phần bắt buộc phải có và là nền tảng vốn của doanh nghiệp.

Khác với cổ đông ưu đãi, cổ đông phổ thông có những đặc quyền và trách nhiệm gắn liền với sự sinh tồn của công ty:

• Quyền biểu quyết: Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết, cho phép cổ đông tham gia vào các quyết định trọng đại tại Đại hội đồng cổ đông.
• Tự do chuyển nhượng: Theo nguyên tắc, cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, ngoại trừ các hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu thành lập.
• Hưởng cổ tức: Được nhận lợi nhuận sau thuế khi công ty kinh doanh có lãi và đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.

4 điểm mới đột phá về quyền và nghĩa vụ từ năm 2021

Kể từ ngày 01/01/2021, khi Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, vị thế của cổ đông phổ thông đã được nâng cao đáng kể thông qua các điều chỉnh sau:

1. Hạ rào cản sở hữu để thực hiện quyền giám sát

Đây là thay đổi mang tính bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ. Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng mới có quyền xem xét, tra cứu sổ biên bản và các nghị quyết. Tuy nhiên, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 đã hạ tỷ lệ này xuống còn 5%.

Đặc biệt, quy định mới cũng bãi bỏ điều kiện về thời gian sở hữu liên tục 06 tháng đối với quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này giúp các nhà đầu tư mới tham gia vào công ty có thể ngay lập tức thực hiện quyền quản trị nếu đạt tỷ lệ sở hữu cần thiết.

2. Mở rộng khả năng chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết

Mặc dù cổ phần ưu đãi biểu quyết thường gắn liền với các cổ đông sáng lập và có tính bảo mật cao, nhưng khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở ra ngoại lệ. Cổ đông sở hữu loại cổ phần này hiện nay có thể chuyển nhượng trong trường hợp có bản án, quyết định của Tòa án hoặc thông qua thừa kế. Đây là sự điều chỉnh hợp lý nhằm giải quyết các tranh chấp dân sự và quyền thừa kế hợp pháp.

3. Thay đổi điều kiện triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường

Luật mới đã tinh gọn các trường hợp cổ đông được quyền yêu cầu triệu tập họp. Cụ thể, tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền này được thực hiện khi:

"a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty."

Đáng chú ý, trường hợp Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ quá 06 tháng mà chưa bầu mới đã bị bãi bỏ, buộc các doanh nghiệp phải chủ động hơn trong công tác nhân sự cấp cao.

4. Nghĩa vụ bảo mật thông tin – Trách nhiệm mới của cổ đông

Đi đôi với quyền lợi là trách nhiệm. Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung nghĩa vụ bảo mật thông tin. Cổ đông không được phép phát tán hoặc sao chép thông tin do công ty cung cấp cho bên thứ ba. Nghĩa vụ này nhằm bảo vệ bí mật kinh doanh và lợi ích chung của toàn thể doanh nghiệp trước các hành vi trục lợi cá nhân.

Lời khuyên cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp

Với những thay đổi trọng yếu trên, các công ty cổ phần cần rà soát và sửa đổi Điều lệ công ty để tương thích với quy định mới. Đối với cổ đông, việc nắm vững các mốc tỷ lệ (5%, 10%) là chìa khóa để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình trong các cuộc tranh chấp hoặc khi cần thực hiện quyền giám sát bộ máy quản lý.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc về thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc cần tư vấn sâu hơn về quản trị doanh nghiệp, hãy tìm đến các chuyên gia pháp lý để đảm bảo mọi hoạt động đều tuân thủ đúng quy định của pháp luật hiện hành.