Trong bối cảnh nền kinh tế đang trên đà phát triển mạnh mẽ vào năm 2019, việc huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh là nhu cầu thiết yếu của mọi doanh nghiệp. Một trong những phương thức phổ biến và hiệu quả nhất chính là chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh các rủi ro tranh chấp sau này, việc ban hành một bản Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chuẩn xác là bước đi tiên quyết.

Chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức công ty cổ phần bán cổ phần cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet để quảng cáo. Đây là cách thức giúp doanh nghiệp tiếp cận nhanh chóng với các nhà đầu tư chiến lược có tiềm lực tài chính và kinh nghiệm quản trị.

Căn cứ pháp lý quan trọng

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần (không phải công ty đại chúng) được điều chỉnh trực tiếp bởi Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, doanh nghiệp cần lưu ý các mốc thời gian quan trọng:

• Thông báo: Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định chào bán, công ty phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Quyền bán: Công ty chỉ được bán cổ phần sau 05 ngày làm việc kể từ ngày gửi thông báo nếu không bị phản đối.
• Đăng ký thay đổi vốn: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ.

Trích dẫn Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:
a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

Mẫu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ

Dưới đây là mẫu Nghị quyết chi tiết, đầy đủ các nội dung cần thiết để doanh nghiệp tham khảo và áp dụng:

Những lưu ý khi soạn thảo Nghị quyết

Khi soạn thảo Nghị quyết chào bán cổ phần riêng lẻ, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến giá chào bán. Giá này không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách kế toán tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu hiện có hoặc các trường hợp đặc biệt khác quy định tại Điều lệ.

Ngoài ra, phương án sử dụng vốn cần được trình bày rõ ràng, minh bạch để tạo niềm tin cho các nhà đầu tư và phục vụ công tác kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát cũng như các cơ quan chức năng.

Hy vọng mẫu Nghị quyết và những phân tích trên đây sẽ giúp ích cho quý doanh nghiệp trong quá trình thực hiện các thủ tục tăng vốn điều lệ. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về trình tự, thủ tục, hãy tham khảo thêm các bài viết hướng dẫn chi tiết khác trên hệ thống của chúng tôi.