Việc chia doanh nghiệp là một trong những phương thức tổ chức lại doanh nghiệp quan trọng, giúp chủ sở hữu điều chỉnh quy mô và chiến lược kinh doanh. Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, quyết định này phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên và thể hiện bằng một văn bản pháp lý quan trọng: Nghị quyết về việc chia công ty.

Các thành viên Hội đồng thành viên thảo luận về phương án chia tách doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý và điều kiện thực hiện chia công ty

Tại thời điểm năm 2018, mọi hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp đều phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định chi tiết tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo đó, công ty TNHH có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Một lưu ý quan trọng là công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trích dẫn Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014:
"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới..."

Nội dung bắt buộc trong Nghị quyết chia công ty

Nghị quyết chia công ty không chỉ là văn bản ghi nhận ý chí của các thành viên mà còn là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh. Nghị quyết phải bao gồm các nội dung trọng tâm sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia và các công ty sẽ thành lập.
• Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; chuyển đổi phần vốn góp.
• Phương án sử dụng lao động: Đảm bảo quyền lợi cho người lao động theo quy định của pháp luật lao động.
• Thời hạn và thủ tục thực hiện chia công ty.

Mô phỏng quá trình chia tách một pháp nhân thành các thực thể kinh doanh mới (ảnh minh họa)

Mẫu Nghị quyết Hội đồng thành viên về việc chia doanh nghiệp

Dưới đây là mẫu Nghị quyết được trình bày đúng quy chuẩn văn bản hành chính và pháp lý để quý doanh nghiệp tham khảo:

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Về việc chia công ty TNHH .................

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN ................. (Tên doanh nghiệp)

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty .................;
• Căn cứ Biên bản cuộc họp số ……… của Hội đồng thành viên ngày ……../…...../…… về việc thông qua phương án chia công ty.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua phương án chia Công ty ............ (Tên Công ty bị chia) thành các pháp nhân mới như sau:

1. Công ty bị chia: [Tên công ty] - Mã số doanh nghiệp: [..........]

2. Các công ty thành lập mới:

- Công ty A: [Tên dự kiến] - Địa chỉ: [..........]

- Công ty B: [Tên dự kiến] - Địa chỉ: [..........]

3. Phương án chia tài sản, quyền và nghĩa vụ pháp lý: [Ghi chi tiết nguyên tắc bàn giao tài sản, nợ phải trả].

4. Phương án sử dụng lao động: [Ghi rõ số lượng lao động tiếp tục làm việc tại các công ty mới].

5. Thời hạn thực hiện: Dự kiến hoàn thành trước ngày .../.../...

Điều 2: Ủy quyền thực hiện

Giao Ông/Bà ................. (Chức vụ: .................), là người đại diện theo pháp luật của công ty, chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thông báo cho các chủ nợ và người lao động theo quy định tại khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014.

Điều 3: Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc và các bộ phận liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Lưu ý quan trọng về trách nhiệm sau khi chia

Một điểm cực kỳ quan trọng mà các thành viên cần nắm rõ là trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán. Theo quy định, các công ty mới thành lập phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, trừ trường hợp có thỏa thuận khác với chủ nợ.

Việc nắm vững quy trình và chuẩn bị hồ sơ chuẩn xác sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình tái cấu trúc.