Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang chuyển mình mạnh mẽ, việc hiểu rõ và áp dụng đúng cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định của pháp luật là yếu tố then chốt giúp các công ty cổ phần vận hành trơn tru và tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có. Tại thời điểm năm 2019, Luật Doanh nghiệp 2014 chính là kim chỉ nam cho mọi hoạt động thành lập và quản trị doanh nghiệp.

1. Hai mô hình quản trị linh hoạt cho Công ty cổ phần

Một trong những điểm tiến bộ nhất của Luật Doanh nghiệp 2014 là việc cho phép công ty cổ phần được lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý tùy theo quy mô và nhu cầu thực tế. Cụ thể, theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có thể chọn:

• Mô hình 1: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là mô hình truyền thống và phổ biến nhất. Tuy nhiên, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Mô hình 2: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điểm đặc biệt của mô hình này là không có Ban kiểm soát, nhưng bù lại, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

2. Chức năng và quyền hạn của các bộ phận chủ chốt

2.1. Đại hội đồng cổ đông - Cơ quan quyền lực cao nhất

Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là nơi đưa ra những quyết định mang tính chiến lược và sống còn của doanh nghiệp như: thông qua định hướng phát triển, quyết định loại cổ phần, bầu hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

2.2. Hội đồng quản trị - Cơ quan quản lý thường trực

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác.

2.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Người điều hành trực tiếp

Nếu Hội đồng quản trị là người vạch ra chiến lược thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người thực thi. Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2014, đây là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

3. Những lưu ý về người đại diện theo pháp luật

Một điểm cực kỳ quan trọng mà các doanh nghiệp cần lưu ý trong bối cảnh năm 2019 là quy định về người đại diện theo pháp luật. Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kết luận

Việc lựa chọn mô hình quản trị phù hợp không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp 2014 mà còn tạo ra cơ chế kiểm soát quyền lực hiệu quả, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và thúc đẩy sự phát triển bền vững. Doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng quy mô và đặc thù kinh doanh của mình để thiết lập một bộ máy tổ chức tối ưu nhất.