Trong cấu trúc của một doanh nghiệp, đặc biệt là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, việc xác lập và quản lý danh sách thành viên không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Tại thời điểm cuối năm 2018, với sự ra đời của Nghị định 108/2018/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 10/10/2018), các quy định về đăng ký doanh nghiệp đã có những điều chỉnh quan trọng mà chủ doanh nghiệp cần lưu ý.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh danh sách thành viên năm 2018

Việc lập danh sách thành viên phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại:

• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP và Nghị định 108/2018/NĐ-CP;
• Mẫu biểu quy định tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT (Phụ lục I-6).

Nội dung chi tiết cần kê khai trong danh sách thành viên

Theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2014, danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm các thông tin cơ bản sau:

1. Thông tin định danh thành viên

Đối với thành viên là cá nhân, cần ghi rõ họ tên, ngày tháng năm sinh, giới tính, quốc tịch, dân tộc và địa chỉ liên lạc. Đặc biệt, số Giấy tờ pháp lý (CMND, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu) phải chính xác tuyệt đối so với bản sao đính kèm hồ sơ.

Đối với thành viên là tổ chức, cần cung cấp tên tổ chức, mã số doanh nghiệp (hoặc số quyết định thành lập) và địa chỉ trụ sở chính.

2. Phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu

Đây là nội dung quan trọng nhất, thể hiện quyền biểu quyết và quyền lợi kinh tế của thành viên. Giá trị vốn góp phải được ghi bằng số (VNĐ) và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có). Tỷ lệ phần trăm (%) sở hữu cần được tính toán chính xác dựa trên vốn điều lệ của công ty.

3. Loại tài sản góp vốn

Thành viên cần liệt kê rõ loại tài sản dùng để góp vốn. Theo quy định pháp luật năm 2018, tài sản góp vốn có thể là:

• Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ;
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý về thời điểm góp vốn và chữ ký xác nhận

Tại thời điểm đăng ký thành lập, thời điểm góp vốn là ngày dự kiến hoàn thành việc góp vốn (không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014).

"Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp."

Về chữ ký, tất cả thành viên là cá nhân phải ký trực tiếp vào danh sách. Đối với thành viên là tổ chức, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền sẽ thực hiện việc ký tên và đóng dấu. Một điểm mới đáng chú ý tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP là việc đơn giản hóa một số chữ ký trong trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài.

Kết luận

Việc chuẩn bị một bản Danh sách thành viên chỉn chu, đúng mẫu và khớp với các giấy tờ chứng thực là chìa khóa để hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thông qua nhanh chóng tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Chủ doanh nghiệp nên thường xuyên cập nhật các văn bản hướng dẫn mới nhất để đảm bảo tính tuân thủ pháp lý cao nhất cho đơn vị của mình.