Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, nơi đưa ra những quyết sách quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến sự phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, vì nhiều lý do khách quan, không phải lúc nào cổ đông cũng có thể trực tiếp tham dự. Việc nắm vững các quy định về ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông mà còn đảm bảo tính hợp pháp cho các nghị quyết của đại hội.

1. Quyền ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định hiện hành

Căn cứ theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có quyền trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp.

Pháp luật hiện đại đã mở rộng các hình thức tham gia dự họp để tạo điều kiện tối đa cho cổ đông. Cụ thể, theo khoản 3 Điều 144 của văn bản này, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp sau:

• Trực tiếp tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết;
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Như vậy, việc ủy quyền là một quyền định đoạt hoàn toàn hợp pháp của cổ đông. Người được ủy quyền sẽ thay mặt cổ đông thực hiện các quyền năng như phát biểu, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông trong phạm vi được ủy quyền.

2. Văn bản ủy quyền dự họp có bắt buộc phải công chứng không?

Đây là thắc mắc phổ biến của nhiều doanh nghiệp và cổ đông. Theo khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, việc ủy quyền cho người đại diện dự họp phải được lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền này được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên người được ủy quyền cùng số lượng cổ phần được ủy quyền.

Đối chiếu với các quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, pháp luật không bắt buộc văn bản ủy quyền dự họp cổ đông phải được công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, để tăng tính pháp lý, tránh các tranh chấp không đáng có về chữ ký hoặc tư cách đại diện tại cuộc họp, nhiều công ty thường khuyến khích hoặc quy định trong Điều lệ về việc công chứng văn bản ủy quyền, đặc biệt là đối với các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn.

3. Quy trình và thủ tục công chứng văn bản ủy quyền dự họp

Trong trường hợp các bên tự nguyện lựa chọn hình thức công chứng để đảm bảo an toàn pháp lý, thủ tục sẽ được thực hiện theo quy định của Luật Công chứng 2014.

3.1 Hồ sơ cần chuẩn bị

Cổ đông (bên ủy quyền) và người được ủy quyền cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Phiếu yêu cầu công chứng (theo mẫu của tổ chức hành nghề công chứng);
• Bản chính Giấy tờ tùy thân (CCCD/CMND/Hộ chiếu) của cả hai bên;
• Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc sổ cổ đông để chứng minh tư cách cổ đông;
• Thông báo mời họp của công ty (để xác định thời gian, địa điểm và nội dung cuộc họp);
• Dự thảo văn bản ủy quyền (nếu có, hoặc có thể nhờ công chứng viên soạn thảo).

3.2 Cơ quan thực hiện và thời gian giải quyết

Các bên có thể lựa chọn bất kỳ Văn phòng công chứng hoặc Phòng công chứng nào thuận tiện nhất. Theo quy định, thời hạn công chứng thường không quá 02 ngày làm việc. Đối với các vụ việc phức tạp, thời hạn này có thể kéo dài nhưng không quá 10 ngày làm việc.

Đặc biệt, pháp luật cho phép việc công chứng ủy quyền có thể thực hiện tại hai địa điểm khác nhau: Bên ủy quyền ký tại tổ chức hành nghề công chứng nơi họ cư trú, sau đó gửi văn bản này cho bên nhận ủy quyền để ký tiếp tại tổ chức hành nghề công chứng nơi bên nhận ủy quyền cư trú.

3.3 Phí và thù lao công chứng

Mức phí công chứng văn bản ủy quyền hiện nay được quy định thống nhất là 50.000 đồng/trường hợp. Ngoài ra, người yêu cầu công chứng có thể phải trả thêm thù lao công chứng (phí soạn thảo, in ấn, ký ngoài trụ sở...) theo thỏa thuận với tổ chức hành nghề công chứng.

4. Mẫu Giấy ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông chuẩn pháp lý

Dưới đây là mẫu văn bản ủy quyền cơ bản, đảm bảo đầy đủ các yếu tố pháp lý cần thiết để cổ đông có thể sử dụng cho các kỳ đại hội năm 2024:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

......, ngày.... tháng.... năm 2024

GIẤY ỦY QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

BÊN ỦY QUYỀN (CỔ ĐÔNG):

Ông/Bà: ....................................................................................................

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: .................... Cấp ngày: ............ Tại: ............

Địa chỉ thường trú: .....................................................................................

Mã số cổ đông: .................... Số cổ phần sở hữu: .................... cổ phần.

BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN:

Ông/Bà: ....................................................................................................

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu: .................... Cấp ngày: ............ Tại: ............

Địa chỉ thường trú: .....................................................................................

NỘI DUNG ỦY QUYỀN:

Bằng văn bản này, tôi ủy quyền cho Ông/Bà có tên nêu trên thay mặt tôi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (thường niên/bất thường) của Công ty .................... tổ chức vào ngày ..../..../2024.

Trong phạm vi ủy quyền, Ông/Bà .................... được quyền thực hiện các công việc sau:

• Thay mặt tôi đăng ký tham dự họp;
• Thực hiện quyền phát biểu, thảo luận tại đại hội;
• Thực hiện quyền biểu quyết đối với tất cả các vấn đề thuộc nội dung chương trình họp tương ứng với số cổ phần tôi sở hữu.

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung ủy quyền này.

BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN (Ký và ghi rõ họ tên)

BÊN ỦY QUYỀN (Ký và ghi rõ họ tên)

Việc thực hiện đúng thủ tục ủy quyền không chỉ giúp cổ đông thực hiện quyền làm chủ doanh nghiệp một cách linh hoạt mà còn góp phần vào sự thành công và tính minh bạch của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.