Nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khách quan và chủ quan như thay đổi chiến lược kinh doanh, thu hẹp quy mô thành viên hoặc đơn giản là muốn tối ưu hóa bộ máy quản lý, nhiều doanh nghiệp lựa chọn phương án chuyển đổi loại hình. Việc chuyển đổi từ Công ty cổ phần (CTCP) sang Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một trong những thủ tục phổ biến được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp 2014.

Các chuyên gia pháp lý đang thảo luận về phương án tái cơ cấu doanh nghiệp (ảnh minh họa)

1. Các phương thức chuyển đổi theo quy định pháp luật

Căn cứ theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức sau để thực hiện chuyển đổi:

Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Việc lựa chọn phương thức nào phụ thuộc hoàn toàn vào thỏa thuận của các cổ đông và nhu cầu thực tế về vốn của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi.

2. Thành phần hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp

Hồ sơ là yếu tố then chốt quyết định tính hợp lệ của thủ tục. Theo khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị các loại giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.
• Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải được xây dựng phù hợp với mô hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Quyết định và bản sao biên bản họp: Của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên: Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của các thành viên là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng: Hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư (nếu có thay đổi về thành viên hoặc vốn).

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác theo quy định (ảnh minh họa)

3. Trình tự, thủ tục thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Quy trình thực hiện được chia thành các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Thông qua chủ trương chuyển đổi
Đại hội đồng cổ đông họp để thảo luận và biểu quyết thông qua phương án chuyển đổi, điều lệ mới và các nội dung liên quan đến nhân sự quản lý của công ty TNHH sau khi chuyển đổi.

Bước 2: Nộp hồ sơ
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hiện nay, doanh nghiệp được khuyến khích nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian.

Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

4. Những lưu ý quan trọng sau khi chuyển đổi

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần thực hiện ngay các công việc sau:

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thực hiện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày.
• Khắc lại con dấu: Do thay đổi tên loại hình doanh nghiệp, công ty phải khắc lại dấu và thông báo mẫu dấu mới.
• Thay đổi biển hiệu và thông tin hóa đơn: Cập nhật lại tên công ty trên biển hiệu, hóa đơn điện tử và các giấy tờ giao dịch khác.
• Thông báo cho các bên liên quan: Gửi thông báo về việc thay đổi loại hình cho ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các đối tác kinh doanh.

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một bước ngoặt quan trọng. Do đó, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật.