Trong hoạt động quản trị tài chính của các công ty đại chúng, việc mua lại cổ phiếu của chính mình để hình thành cổ phiếu quỹ là một chiến lược quan trọng. Tuy nhiên, đây là hoạt động chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật chứng khoán nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của cổ đông.

1. Khái niệm cổ phiếu quỹ dưới góc độ pháp lý

Theo quy định hiện hành, cổ phiếu quỹ (Treasury Share) là loại cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành và sau đó được chính công ty đó mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp. Sau khi mua lại, số cổ phiếu này không còn lưu hành trên thị trường nhưng vẫn thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp.

Hoạt động giao dịch cổ phiếu quỹ trên thị trường chứng khoán (ảnh minh họa)

2. Những đặc điểm khác biệt của cổ phiếu quỹ

Khác với các loại cổ phiếu phổ thông đang lưu hành, cổ phiếu quỹ có những đặc tính pháp lý và tài chính rất riêng biệt mà nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý:

• Không được trả cổ tức: Doanh nghiệp không thể tự trả cổ tức cho chính mình trên số cổ phiếu đang nắm giữ.
• Không có quyền biểu quyết: Cổ phiếu quỹ không được tính vào số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết để thông qua các quyết định tại Đại hội đồng cổ đông.
• Không có quyền mua cổ phiếu mới: Khi công ty phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, số cổ phiếu quỹ này không được hưởng quyền ưu tiên mua.
• Làm giảm vốn chủ sở hữu: Việc mua lại cổ phiếu sẽ làm giảm nguồn vốn chủ sở hữu một lượng tương ứng với giá trị mua vào.

3. Điều kiện mua lại cổ phiếu theo Luật Chứng khoán 2019

Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện tại Điều 36 Luật Chứng khoán 2019. Cụ thể:

"1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây: a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại... b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối..."

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải chỉ định một công ty chứng khoán thực hiện giao dịch và đảm bảo các tỷ lệ an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính.

Việc mua bán cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt (ảnh minh họa)

4. Các trường hợp bị cấm mua lại cổ phiếu

Để bảo vệ hệ thống tài chính và quyền lợi chủ nợ, pháp luật quy định các trường hợp doanh nghiệp không được phép mua lại cổ phiếu, bao gồm:

• Doanh nghiệp đang có nợ phải trả quá hạn dựa trên báo cáo tài chính gần nhất.
• Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
• Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng của một đợt chào mua công khai.

5. Thủ tục sau khi mua lại cổ phiếu quỹ

Một điểm mới quan trọng mà các doanh nghiệp cần lưu ý là sau khi hoàn thành việc mua lại cổ phiếu, công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá số cổ phiếu đã mua lại. Điều này được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Việc nắm vững các quy định về cổ phiếu quỹ không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa cấu trúc vốn mà còn tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình vận hành trên thị trường chứng khoán.