Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi quy mô, cơ cấu sở hữu hoặc định hướng kinh doanh thường dẫn đến nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Đặc biệt, kể từ khi Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, các quy định về thủ tục và chi phí chuyển đổi đã có những điều chỉnh quan trọng mà chủ doanh nghiệp cần nắm vững để thực hiện đúng pháp luật và tối ưu chi phí.

Tại sao doanh nghiệp cần thực hiện chuyển đổi loại hình?

Mỗi loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Doanh nghiệp tư nhân...) đều có những ưu và nhược điểm riêng về trách nhiệm tài sản, khả năng huy động vốn và bộ máy quản lý. Việc chuyển đổi thường xuất phát từ hai nhóm nguyên nhân chính:

• Nhu cầu tự thân của doanh nghiệp: Khi muốn mở rộng quy mô, huy động vốn từ công chúng thông qua phát hành cổ phiếu (chuyển sang Công ty Cổ phần) hoặc khi chủ doanh nghiệp tư nhân muốn tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty để giảm thiểu rủi ro (chuyển sang Công ty TNHH).
• Yêu cầu bắt buộc của pháp luật: Phổ biến nhất là trường hợp số lượng thành viên góp vốn thay đổi vượt quá hoặc không còn đủ mức tối thiểu/tối đa theo quy định. Ví dụ, Công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu có số lượng thành viên vượt quá 50 người thì bắt buộc phải chuyển đổi thành Công ty Cổ phần theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.

Các trường hợp chuyển đổi phổ biến theo Luật Doanh nghiệp 2020

Căn cứ vào các quy định tại Điều 202, 203, 204 và 205 của Luật Doanh nghiệp 2020, các lộ trình chuyển đổi bao gồm:

• Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần: Có thể thực hiện thông qua việc huy động thêm vốn góp hoặc bán phần vốn góp hiện có.
• Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH: Thường xảy ra khi cơ cấu cổ đông thu hẹp lại (còn dưới 03 cổ đông) hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH, Công ty Cổ phần hoặc Công ty Hợp danh: Đây là bước tiến quan trọng giúp chủ doanh nghiệp chuyển từ chế độ trách nhiệm vô hạn sang trách nhiệm hữu hạn.

Chi phí chuyển đổi loại hình doanh nghiệp năm 2021 là bao nhiêu?

Vấn đề chi phí luôn là mối quan tâm hàng đầu của các doanh nghiệp. Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC của Bộ Tài chính, các khoản phí và lệ phí nhà nước được quy định cụ thể như sau:

"Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp đổi, cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp): 50.000 đồng/lần."

Tuy nhiên, một điểm cực kỳ có lợi cho doanh nghiệp trong bối cảnh đẩy mạnh chuyển đổi số năm 2021 là: Miễn lệ phí đối với các trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử (theo khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC).

Ngoài lệ phí nhà nước, doanh nghiệp có thể phát sinh các chi phí khác như:

• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia: 100.000 đồng/lần.
• Chi phí khắc dấu mới (nếu thay đổi tên hoặc loại hình làm thay đổi nội dung con dấu).
• Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý (nếu doanh nghiệp thuê đơn vị ngoài thực hiện trọn gói).

Những lưu ý "sống còn" khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi không chỉ đơn thuần là thay đổi tờ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

1. Kế thừa nghĩa vụ: Công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, nghĩa vụ thuế của công ty trước chuyển đổi.
2. Thời hạn nộp hồ sơ: Doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
3. Trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân: Đối với trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ phát sinh trước ngày chuyển đổi.

Tóm lại, chi phí chuyển đổi loại hình doanh nghiệp năm 2021 là rất thấp, thậm chí bằng 0 nếu thực hiện online. Tuy nhiên, sự phức tạp nằm ở hồ sơ pháp lý và việc xử lý các nghĩa vụ kế thừa. Doanh nghiệp nên nghiên cứu kỹ Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc tham vấn chuyên gia để quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ.