Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại, việc các tổ chức tham gia góp vốn và trở thành cổ đông lớn tại các công ty cổ phần là điều hết sức phổ biến. Tuy nhiên, do đặc thù là một pháp nhân, tổ chức không thể trực tiếp thực hiện các quyền biểu quyết hay tham gia điều hành mà phải thông qua các cá nhân đại diện. Việc xác lập mối quan hệ này thông qua Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông tổ chức.

1. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức là ai?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức có quyền nhân danh chính mình để thực hiện các hoạt động đầu tư, góp vốn. Tuy nhiên, để vận hành các quyền này trong thực tế, tổ chức bắt buộc phải cử cá nhân thay mặt mình.

Căn cứ khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

• Phải là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
• Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản để cá nhân đó nhân danh cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định.
• Không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

"1. Người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này."

Quản trị vốn góp thông qua người đại diện là yếu tố then chốt của cổ đông tổ chức (ảnh minh họa)

2. Điều kiện về số lượng người đại diện theo ủy quyền

Không phải mọi trường hợp cổ đông tổ chức đều chỉ được cử một người đại diện duy nhất. Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần, doanh nghiệp có thể linh hoạt trong việc phân chia quyền quản lý vốn.

Tại khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật quy định rõ:

• Trường hợp cổ đông là tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông thì có thể cử tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.
• Nếu điều lệ công ty không có quy định khác, việc cử người đại diện phải tuân thủ nguyên tắc tương ứng với tỷ lệ vốn góp.

Việc phân chia này giúp các tập đoàn lớn có thể cử nhiều chuyên gia ở các lĩnh vực khác nhau (tài chính, luật, kỹ thuật) cùng tham gia quản lý phần vốn góp tại công ty mục tiêu, từ đó đưa ra các quyết định biểu quyết chính xác nhất.

3. Nội dung bắt buộc của Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp

Để văn bản ủy quyền có giá trị pháp lý và được công ty cổ phần chấp nhận, nội dung văn bản phải tuân thủ nghiêm ngặt các thành phần định danh và phạm vi quyền hạn.

Theo khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, văn bản ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Thông tin bên ủy quyền: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông tổ chức.
• Thông tin người đại diện: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu).
• Phạm vi ủy quyền: Số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu tương ứng mà mỗi người đại diện được giao quản lý.
• Thời hạn: Ngày bắt đầu và ngày kết thúc thời hạn ủy quyền.
• Xác nhận: Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và chữ ký của (các) người đại diện theo ủy quyền.

Việc ký kết văn bản ủy quyền cần đảm bảo đúng thẩm quyền và hình thức pháp lý (ảnh minh họa)

4. Mẫu Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp chuẩn nhất

Dưới đây là mẫu văn bản được xây dựng dựa trên các quy định hiện hành, quý doanh nghiệp có thể tham khảo và điều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế:

VĂN BẢN ỦY QUYỀN

(V/v: Cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp)

1. BÊN ỦY QUYỀN (CỔ ĐÔNG TỔ CHỨC):

• Tên doanh nghiệp: ................................................................................
• Mã số doanh nghiệp: ................. do Sở KH&ĐT ................. cấp ngày .................
• Địa chỉ trụ sở chính: ................................................................................
• Người đại diện theo pháp luật: ............................ Chức vụ: ............................

2. BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN (NGƯỜI ĐẠI DIỆN):

Bằng văn bản này, chúng tôi cử (các) cá nhân sau đây làm người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền và nghĩa vụ cổ đông tại Công ty Cổ phần ............................:

3. PHẠM VI VÀ QUYỀN HẠN ỦY QUYỀN:

Người đại diện theo ủy quyền được thay mặt Bên ủy quyền thực hiện các quyền sau:

• Tham dự, thảo luận và biểu quyết tại tất cả các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
• Ứng cử, đề cử vào các cơ quan quản lý, kiểm soát của công ty (nếu đủ điều kiện).
• Ký kết các biên bản, nghị quyết và tài liệu liên quan đến quyền sở hữu cổ phần.
• Nhận cổ tức và các lợi ích kinh tế phát sinh từ phần vốn góp được ủy quyền.

4. CAM KẾT:

Bên ủy quyền và Bên được ủy quyền cam kết tuân thủ đúng quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Văn bản này có hiệu lực kể từ ngày ký.

5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện ủy quyền

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng, việc ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty cổ phần nơi góp vốn trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có quyết định ủy quyền. Việc thay đổi người đại diện cũng phải được thông báo kịp thời để đảm bảo quyền biểu quyết không bị gián đoạn.

Ngoài ra, người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự họp và thực hiện các quyền một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích tốt nhất của cổ đông tổ chức mà mình đại diện. Mọi hành vi lạm dụng quyền hạn gây thiệt hại cho bên ủy quyền đều phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.

Hy vọng mẫu Văn bản ủy quyền quản lý phần vốn góp trên đây sẽ giúp ích cho quý doanh nghiệp trong quá trình kiện toàn bộ máy quản trị. Nếu có bất kỳ vướng mắc nào về thủ tục doanh nghiệp, hãy liên hệ với đội ngũ chuyên gia pháp lý để được tư vấn chuyên sâu.