Trong hoạt động kinh doanh, việc huy động vốn thông qua các hợp đồng vay là nghiệp vụ thường xuyên của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không ít trường hợp người đại diện theo pháp luật tự ý ký kết các khoản vay lớn mà không thông qua Hội đồng thành viên, dẫn đến việc thiếu sót biên bản họp. Vậy, hợp đồng vay vốn của công ty thiếu biên bản họp thì có giá trị không? Đây là vấn đề pháp lý trọng yếu có thể quyết định vận mệnh của một giao dịch tài chính.

Quy định về thẩm quyền phê duyệt hợp đồng vay trong doanh nghiệp

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, đối với loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, không phải mọi khoản vay người đại diện đều có quyền tự quyết. Cụ thể, khoản 2 Điều 55 của văn bản này nêu rõ quyền hạn của Hội đồng thành viên:

"d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;"

Như vậy, nếu khoản vay có giá trị lớn (thông thường là từ 50% tổng tài sản trở lên), việc có biên bản họp Hội đồng thành viên để thông qua là điều kiện bắt buộc về mặt thủ tục nội bộ. Thiếu biên bản này, người đại diện được coi là đã thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.

Hậu quả pháp lý khi giao dịch vượt quá phạm vi đại diện

Khi một hợp đồng vay được ký kết mà không có sự đồng ý của cơ quan có thẩm quyền trong công ty (thiếu biên bản họp), số phận của hợp đồng đó sẽ được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015. Cụ thể, tại Điều 143 quy định về hậu quả của giao dịch do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện như sau:

"1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đồng ý;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện."

Hai kịch bản pháp lý cho hợp đồng vay thiếu biên bản họp

Trường hợp 1: Hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý đối với công ty

Dù thiếu biên bản họp tại thời điểm ký kết, hợp đồng vay vẫn có thể ràng buộc trách nhiệm của công ty nếu thuộc các trường hợp 'hợp thức hóa' sau:

• Công ty đã thụ hưởng khoản vay: Nếu có bằng chứng cho thấy số tiền vay đã được chuyển vào tài khoản công ty, được hạch toán vào sổ sách kế toán và sử dụng cho hoạt động chung của doanh nghiệp. Đây được coi là hành vi "người được đại diện đồng ý" theo định nghĩa tại điểm a khoản 1 Điều 143 nêu trên.
• Sự im lặng mang tính chấp nhận: Các thành viên Hội đồng thành viên biết về khoản vay nhưng không có văn bản phản đối trong một thời gian hợp lý.
• Lỗi của doanh nghiệp: Công ty không công khai hoặc cung cấp thông tin sai lệch về thẩm quyền của người đại diện khiến bên cho vay (ngân hàng, tổ chức tín dụng) tin rằng người ký có đủ thẩm quyền.

Trường hợp 2: Hợp đồng không ràng buộc công ty - Người ký phải gánh nợ

Đây là rủi ro cực lớn đối với cá nhân người đại diện theo pháp luật. Nếu khoản vay không được Hội đồng thành viên thông qua, không được đưa vào sử dụng cho mục đích chung của công ty mà người đại diện lại sử dụng cho mục đích cá nhân, thì:

• Công ty không có nghĩa vụ trả nợ.
• Người đại diện ký hợp đồng phải trực tiếp thực hiện nghĩa vụ trả nợ đối với bên cho vay.
• Hợp đồng vay có thể bị tuyên bố vô hiệu một phần hoặc toàn bộ nếu bên cho vay biết rõ về việc vượt quá thẩm quyền mà vẫn thực hiện giao dịch.

Lời khuyên pháp lý để bảo vệ doanh nghiệp và đối tác

Để tránh các tranh chấp kéo dài và rủi ro vô hiệu hợp đồng, các bên cần lưu ý:

1. Đối với bên cho vay: Luôn yêu cầu cung cấp Điều lệ công ty và Biên bản họp/Nghị quyết của Hội đồng thành viên thông qua khoản vay. Đừng chỉ tin vào con dấu và chữ ký của Giám đốc.
2. Đối với doanh nghiệp: Xây dựng quy chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ, quy định rõ hạn mức mà người đại diện được phép ký kết mà không cần họp.
3. Lưu trữ hồ sơ: Mọi cuộc họp thông qua khoản vay phải được lập biên bản đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để làm căn cứ pháp lý sau này.

Tóm lại, việc thiếu biên bản họp không mặc nhiên làm hợp đồng vay vô hiệu, nhưng nó đặt giao dịch vào tình trạng rủi ro pháp lý cực cao. Việc xác định giá trị của hợp đồng sẽ phụ thuộc vào việc dòng tiền đi đâu và thái độ của các thành viên công ty sau khi giao dịch được xác lập.

Hy vọng bài viết đã cung cấp cái nhìn chi tiết về vấn đề thẩm quyền trong hợp đồng vay vốn doanh nghiệp. Nếu bạn đang gặp vướng mắc tương tự, hãy tham khảo ý kiến từ các chuyên gia pháp lý để bảo vệ quyền lợi tối ưu.