Việt Nam tiếp tục khẳng định vị thế là một trong những điểm đến hấp dẫn nhất đối với dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) nhờ vào sự ổn định chính trị, tốc độ tăng trưởng kinh tế ấn tượng và các chính sách ưu đãi cởi mở. Tuy nhiên, trước khi cân nhắc lựa chọn địa điểm, ngành nghề hay quy mô đầu tư, một trong những vấn đề pháp lý cốt lõi đầu tiên mà các nhà đầu tư cần xác định rõ ràng là nên đầu tư vào Việt Nam theo hình thức nào để tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và đảm bảo tuân thủ pháp luật.

1. Khung pháp lý về hình thức đầu tư tại Việt Nam

Theo quy định tại Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức khác nhau. Việc lựa chọn hình thức đầu tư không chỉ quyết định trình tự thủ tục hành chính cần thực hiện mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý doanh nghiệp, khả năng kiểm soát dự án, cơ chế góp vốn, nghĩa vụ pháp lý cũng như chiến lược mở rộng hoạt động kinh doanh trong tương lai.

Pháp luật Việt Nam hiện nay ghi nhận năm nhóm hình thức đầu tư chủ yếu đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Thực hiện dự án đầu tư;
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Trên thực tế, không có một hình thức đầu tư nào được coi là tối ưu cho mọi trường hợp. Việc lựa chọn phụ thuộc vào nhiều yếu tố như ngành nghề kinh doanh dự kiến, điều kiện tiếp cận thị trường, nhu cầu kiểm soát doanh nghiệp, quy mô đầu tư, kế hoạch huy động vốn cũng như chiến lược phát triển lâu dài của nhà đầu tư tại Việt Nam.

2. Phân tích chi tiết các hình thức đầu tư tại Việt Nam

2.1. Thành lập tổ chức kinh tế mới

Thành lập tổ chức kinh tế là hình thức đầu tư trực tiếp truyền thống và phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài khi lần đầu gia nhập thị trường Việt Nam. Theo hình thức này, nhà đầu tư sẽ tiến hành thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam để trực tiếp triển khai dự án đầu tư và thực hiện hoạt động kinh doanh.

Trong đa số trường hợp, trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định của Luật Đầu tư 2025, trừ một số trường hợp đặc biệt được miễn.

Tùy thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành, nghề kinh doanh, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai mô hình sau:

1. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: Áp dụng khi ngành, nghề kinh doanh không hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc Việt Nam đã cam kết mở cửa hoàn toàn theo các điều ước quốc tế.
2. Doanh nghiệp liên doanh với đối tác Việt Nam: Áp dụng khi ngành, nghề kinh doanh có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc yêu cầu phải có sự tham gia của nhà đầu tư trong nước theo quy định pháp luật hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Hình thức này cho phép nhà đầu tư chủ động xây dựng cơ cấu quản trị, mô hình hoạt động và chiến lược phát triển ngay từ đầu. Tuy nhiên, đổi lại, thủ tục đầu tư thường mất nhiều thời gian hơn do phải thực hiện đầy đủ các bước cấp phép theo quy định.

2.2. Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp

Thay vì thành lập một doanh nghiệp mới, nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn gia nhập thị trường Việt Nam thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại doanh nghiệp đang hoạt động. Đây là một trong những cấu trúc đầu tư phổ biến nhất trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), đặc biệt đối với những nhà đầu tư mong muốn nhanh chóng hiện diện tại thị trường, đồng thời kế thừa hệ thống khách hàng, nhân sự, giấy phép kinh doanh, chuỗi cung ứng và các nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.

Theo quy định, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư thông qua các hình thức sau:

• Mua cổ phần từ công ty cổ phần;
• Góp vốn hoặc mua phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp trong công ty hợp danh hoặc các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch đều có thể được thực hiện ngay sau khi các bên đạt được thỏa thuận. Đối với một số trường hợp nhất định, chẳng hạn khi giao dịch thuộc ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc dẫn đến việc thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư phải hoàn tất thủ tục đăng ký mua phần vốn góp với cơ quan có thẩm quyền trước khi giao dịch được triển khai.

So với việc thành lập một doanh nghiệp mới, hình thức đầu tư này thường giúp rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường và tận dụng ngay nền tảng kinh doanh sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu. Tuy nhiên, để hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh sau giao dịch, nhà đầu tư nên thực hiện quá trình thẩm tra pháp lý (Due Diligence) một cách toàn diện nhằm đánh giá tình trạng pháp lý, tài chính, tuân thủ và các nghĩa vụ tiềm ẩn của doanh nghiệp trước khi quyết định đầu tư.

2.3. Thực hiện dự án đầu tư độc lập

Bên cạnh việc thành lập doanh nghiệp hoặc đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần, Luật Đầu tư 2025 còn ghi nhận thực hiện dự án đầu tư là một hình thức đầu tư độc lập. Theo quy định tại Điều 20 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

Trên thực tế, hình thức này thường được áp dụng đối với các dự án có quy mô lớn hoặc có nhu cầu sử dụng đất như dự án bất động sản, khu công nghiệp, nhà máy sản xuất hoặc các dự án hạ tầng.

Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư có thể phải thực hiện các thủ tục như chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), giao hoặc thuê đất, đánh giá tác động môi trường, cấp giấy phép xây dựng và các giấy phép chuyên ngành khác. Trong quá trình triển khai dự án, nhà đầu tư cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ về tiến độ góp vốn, tiến độ thực hiện dự án và chế độ báo cáo đầu tư định kỳ theo quy định của pháp luật.

2.4. Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh và phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập pháp nhân mới. Theo mô hình này, mỗi bên vẫn duy trì tư cách pháp lý độc lập và trực tiếp thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Hình thức đầu tư theo hợp đồng BCC mang lại sự linh hoạt tối đa cho các bên, giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị và triển khai dự án do không phải thực hiện các thủ tục thành lập doanh nghiệp phức tạp. Đồng thời, cơ chế phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm cũng được thỏa thuận một cách tự do và linh hoạt dựa trên đóng góp thực tế của mỗi bên.

Tuy nhiên, do không thành lập pháp nhân mới, hình thức này cũng tiềm ẩn một số hạn chế như không có con dấu và tài khoản chung của dự án (trừ trường hợp thỏa thuận cử một bên đại diện), gây khó khăn trong việc giao dịch với bên thứ ba hoặc thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến đất đai, xây dựng. Do đó, hợp đồng BCC thường chỉ phù hợp với các dự án có thời hạn ngắn, quy mô vừa phải hoặc các dự án trong lĩnh vực viễn thông, dầu khí, khai thác tài nguyên.

3. Kết luận và lời khuyên cho nhà đầu tư

Việc lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp là bước đi mang tính quyết định đối với sự thành bại của nhà đầu tư nước ngoài khi gia nhập thị trường Việt Nam. Mỗi hình thức đầu tư đều có những ưu điểm và hạn chế riêng, đòi hỏi nhà đầu tư phải cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên mục tiêu kinh doanh, năng lực tài chính, mức độ chấp nhận rủi ro và điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành nghề cụ thể.

Để đảm bảo an toàn pháp lý và tối ưu hóa hiệu quả đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài nên chủ động tham vấn ý kiến của các chuyên gia pháp lý và tổ chức tư vấn đầu tư chuyên nghiệp tại Việt Nam trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.