Trong hoạt động kinh doanh và đời sống dân sự, việc xác lập hợp đồng là bước quan trọng nhất để bảo vệ quyền lợi của các bên. Tuy nhiên, không hiếm trường hợp sau khi ký kết, các bên mới ngỡ ngàng nhận ra những điều khoản mập mờ, khó hiểu hoặc có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau. Lúc này, việc giải thích hợp đồng trở thành "chiếc phao cứu sinh" pháp lý quan trọng.

Các bên thảo luận về các điều khoản trong hợp đồng dân sự (ảnh minh họa)

Giải thích hợp đồng là gì?

Giải thích hợp đồng là việc làm rõ nội dung của các điều khoản trong hợp đồng khi có sự chưa rõ ràng, mâu thuẫn hoặc khó hiểu. Mục đích cuối cùng của việc giải thích không phải là tạo ra một thỏa thuận mới, mà là tìm ra ý chí thực sự của các bên tại thời điểm giao kết.

Theo quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, việc giải thích hợp đồng phải tuân thủ các nguyên tắc chặt chẽ để đảm bảo tính công bằng và khách quan.

6 nguyên tắc vàng trong giải thích hợp đồng

Pháp luật dân sự Việt Nam hiện hành đưa ra các thứ tự ưu tiên khi cần làm rõ nội dung hợp đồng như sau:

1. Căn cứ vào ý chí chung của các bên

Đây là nguyên tắc tối thượng. Khi ngôn từ trong hợp đồng không phản ánh đúng những gì các bên mong muốn, khoản 1 Điều 404 quy định:

"Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng."

2. Phù hợp với mục đích và tính chất hợp đồng

Nếu một từ ngữ có thể hiểu theo nhiều nghĩa, chúng ta phải chọn nghĩa nào giúp hợp đồng đạt được mục đích kinh tế - xã hội mà các bên hướng tới ban đầu.

Việc ký kết hợp đồng cần sự minh bạch và hiểu rõ các điều khoản (ảnh minh họa)

3. Giải thích theo tập quán địa phương

Trong trường hợp các bên sử dụng những thuật ngữ địa phương hoặc từ ngữ chuyên ngành khó hiểu, tập quán tại địa điểm giao kết sẽ là căn cứ để xác định ý nghĩa của điều khoản đó.

4. Tính thống nhất của toàn bộ văn bản

Hợp đồng là một chỉnh thể. Một điều khoản không thể đứng tách rời mà phải được đặt trong mối liên hệ với các điều khoản khác để tạo ra một ý nghĩa logic và xuyên suốt.

5. Ưu tiên ý chí chung hơn ngôn từ

Nếu có sự mâu thuẫn giữa những gì các bên thực sự muốn (ý chí chung) và những gì được viết xuống giấy (ngôn từ), thì ý chí chung sẽ được dùng để giải thích.

6. Bảo vệ bên yếu thế - Nguyên tắc nhân văn nhất

Đây là quy định cực kỳ quan trọng để chống lại các hành vi lạm dụng vị thế độc quyền hoặc sự thiếu hiểu biết của đối tác. Khoản 6 Điều 404 nêu rõ:

"Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia."

Lời khuyên pháp lý để tránh rủi ro

Dù pháp luật đã có cơ chế bảo vệ, nhưng để tránh rơi vào các cuộc tranh chấp kéo dài tại Tòa án, các bên cần lưu ý:

• Rà soát kỹ lưỡng: Không ký bất kỳ văn bản nào nếu chưa hiểu rõ 100% ý nghĩa của từng câu chữ.
• Định nghĩa thuật ngữ: Nên có một chương riêng trong hợp đồng để định nghĩa các thuật ngữ quan trọng.
• Lưu giữ bằng chứng: Các email trao đổi, biên bản họp, tin nhắn trong quá trình đàm phán là bằng chứng quan trọng để chứng minh "ý chí thực sự" sau này.

Việc nắm vững các quy định về giải thích hợp đồng tại Bộ luật Dân sự 2015 không chỉ giúp bạn bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp mà còn là công cụ đàm phán hữu hiệu ngay từ giai đoạn đầu của giao dịch.