Sự phân định quyền lực giữa 'Người cầm lái' và 'Người vận hành'

Chân dung một nhà lãnh đạo doanh nghiệp chuyên nghiệp tại Việt Nam (ảnh minh họa)

Trong bối cảnh Luật Doanh nghiệp 2020 chuẩn bị có hiệu lực, việc hiểu rõ cấu trúc thượng tầng của một công ty cổ phần là vô cùng quan trọng. Thực tế, nhiều người vẫn nhầm lẫn giữa vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) và Tổng giám đốc. Liệu ai mới là người có tiếng nói quyết định cuối cùng trong mọi hoạt động của doanh nghiệp?

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền linh hoạt lựa chọn mô hình quản trị. Dù ở mô hình nào, sự hiện diện của Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) là bắt buộc, nhưng chức năng và nhiệm vụ của họ lại tách biệt hoàn toàn.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị: Người hoạch định chiến lược

Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu cơ quan quản lý cao nhất của công ty giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu ra trong số các thành viên của mình.

Vai trò chính của Chủ tịch không phải là điều hành các hoạt động kinh doanh nhỏ lẻ hàng ngày, mà là giám sát và điều hành HĐQT để đưa ra các quyết sách mang tính chiến lược. Họ là người triệu tập các cuộc họp, tổ chức thông qua các nghị quyết quan trọng và đảm bảo rằng công ty đang đi đúng hướng mà cổ đông mong muốn.

"Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị..." (Trích khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020)

Một buổi họp Hội đồng quản trị trang trọng để đưa ra các quyết sách chiến lược (ảnh minh họa)

2. Tổng giám đốc: Vị tổng tư lệnh trên mặt trận kinh doanh

Nếu Chủ tịch HĐQT là người vẽ ra bản đồ, thì Tổng giám đốc chính là người trực tiếp cầm lái. Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

Mọi vấn đề từ nhân sự, ký kết hợp đồng thương mại đến việc thực hiện kế hoạch kinh doanh đều nằm dưới quyền quyết định của Tổng giám đốc. Tuy nhiên, quyền lực này không phải là vô hạn. Tổng giám đốc phải chịu sự giám sát trực tiếp từ HĐQT và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

3. Mối quan hệ tương hỗ và kiềm chế quyền lực

Một điểm mới đáng lưu ý trong bối cảnh pháp lý hiện nay là việc tách bạch hai chức danh này tại các công ty đại chúng. Điều này nhằm tránh tình trạng "vừa đá bóng vừa thổi còi", đảm bảo tính minh bạch trong quản trị.

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm và quyết định mức lương của Tổng giám đốc. Ngược lại, Tổng giám đốc có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và kiến nghị các phương án tổ chức nội bộ. Đặc biệt, theo Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu về tình hình tài chính của công ty.

4. Ai là người đại diện theo pháp luật?

Đây là câu hỏi then chốt để xác định tư cách pháp lý của người đứng đầu. Theo khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Thông thường, nếu chỉ có một người, đó sẽ là Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng giám đốc tùy theo Điều lệ công ty quy định.

Trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện, cả Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc đều có thể đương nhiên là người đại diện theo pháp luật, cùng chia sẻ trách nhiệm và quyền hạn trong việc ký kết các văn bản, hợp đồng nhân danh công ty.

Kết luận

Không có câu trả lời duy nhất cho việc ai đứng đầu công ty, bởi điều đó phụ thuộc vào mô hình quản trị và sự phân quyền trong Điều lệ của từng doanh nghiệp. Tuy nhiên, có thể hiểu đơn giản: Chủ tịch HĐQT đứng đầu về mặt quản trị và chiến lược, còn Tổng giám đốc đứng đầu về mặt vận hành và thực thi. Sự phối hợp nhịp nhàng giữa hai vị trí này chính là chìa khóa cho sự phát triển bền vững của mọi doanh nghiệp.