Việc lấy ý kiến thành viên bằng văn bản là một phương thức linh hoạt giúp Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên thông qua các quyết định quan trọng mà không cần tổ chức họp trực tiếp. Tuy nhiên, để các quyết định này có giá trị pháp lý, quy trình kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

1. Căn cứ pháp lý về việc lập Biên bản kiểm phiếu

Theo quy định tại Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2014, khi lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức kiểm phiếu và lập báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Biên bản kiểm phiếu không chỉ là văn bản ghi nhận kết quả biểu quyết mà còn là bằng chứng pháp lý quan trọng để ban hành Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Nếu biên bản không được lập đúng trình tự, các quyết định được thông qua có thể bị tuyên vô hiệu nếu có tranh chấp xảy ra. Đặc biệt trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp năm 2019, tính minh bạch và chính xác trong văn bản là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi của các thành viên góp vốn.

2. Mẫu Biên bản kiểm phiếu trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Dưới đây là mẫu biên bản chuẩn xác nhất áp dụng cho bối cảnh năm 2019 mà các doanh nghiệp có thể tham khảo và áp dụng:

(Tên doanh nghiệp) ----------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------
	…, ngày … tháng … năm …

BIÊN BẢN KIỂM PHIẾU

(Lấy ý kiến thành viên bằng văn bản ngày …/…/...)

Tên doanh nghiệp: ………………………………

Mã số doanh nghiệp/ Mã số thuế: …………………………………

Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………

Hôm nay, vào lúc …….. giờ ……phút, ngày …/…/…

Tại trụ sở chính công ty: ……………………………………………………………

Ban kiểm phiếu gồm có các ông, bà có tên sau:

1. Ông / Bà ………………………………………… – Trưởng ban
2. Ông / Bà ………………………………………… – Thành viên
3. Ông / Bà ………………………………………… – Thành viên

Đã tiến hành kiểm phiếu kết quả lấy ý kiến thành viên về các vấn đề sau:

I. Các vấn đề biểu quyết:

……………………………………………………………………………………………………

II. Kiểm tra tính hợp lệ của phiếu biểu quyết:

Tổng số phiếu tham gia biểu quyết: …………….. phiếu, trong đó:

• Số phiếu hợp lệ: ………………….. phiếu.
• Số phiếu không hợp lệ: ……………………… phiếu.

III. Kết quả biểu quyết chi tiết:

Vấn đề 01: …………………………………………………………………………………………

• Số phiếu tán thành: …………phiếu, chiếm tỷ lệ ………% vốn điều lệ;
• Số phiếu không tán thành: ……..phiếu, chiếm tỷ lệ …….% vốn điều lệ;
• Số phiếu không có ý kiến: …………phiếu, chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ.

Vấn đề 02:……………………………………………………………………………………

• Số phiếu tán thành: …………phiếu, chiếm tỷ lệ ………% vốn điều lệ;
• Số phiếu không tán thành: ……..phiếu, chiếm tỷ lệ …….% vốn điều lệ;
• Số phiếu không có ý kiến: ………phiếu, chiếm tỷ lệ ……% vốn điều lệ.

IV. Các quyết định được thông qua:

……………………………………………………………………………………………………

(Ghi rõ tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng cho từng nội dung)

Việc kiểm phiếu kết thúc vào lúc ….. giờ …….. cùng ngày. Biên bản được lập thành … bản có giá trị pháp lý như nhau.

CHỦ TỊCH HĐTV (Ký, ghi rõ họ tên)

TRƯỞNG BAN KIỂM PHIẾU (Ký, ghi rõ họ tên)

3. Những lưu ý quan trọng khi lập biên bản

3.1. Thành phần Ban kiểm phiếu

Thông thường, Ban kiểm phiếu sẽ bao gồm đại diện Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật hoặc các cá nhân được chỉ định. Trong một số trường hợp, Ban kiểm soát (nếu có) cũng sẽ tham gia giám sát quá trình này để đảm bảo tính khách quan, tránh các sai sót trong việc tổng hợp ý kiến.

3.2. Xác định tính hợp lệ của phiếu biểu quyết

Phiếu biểu quyết được coi là hợp lệ nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2014:

• Được gửi về công ty đúng thời hạn quy định trong yêu cầu lấy ý kiến.
• Có chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Nội dung biểu quyết rõ ràng, không bị tẩy xóa hoặc làm sai lệch dẫn đến không xác định được ý chí của người biểu quyết.

3.3. Tỷ lệ thông qua quyết định

Căn cứ vào Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định nhưng không được thấp hơn mức tối thiểu này).

4. Trách nhiệm của người lập biên bản

Chủ tịch Hội đồng thành viên và những người kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản kiểm phiếu. Mọi sai sót cố ý trong việc tổng hợp kết quả có thể dẫn đến các chế tài xử phạt hành chính hoặc bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp và các thành viên khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Hy vọng mẫu biên bản và những hướng dẫn trên đây sẽ giúp quý doanh nghiệp thực hiện các thủ tục nội bộ một cách chuyên nghiệp và đúng luật.