Trong cấu trúc quản trị của các tập đoàn kinh tế hiện nay, khái niệm cổ đông không kiểm soát đóng vai trò then chốt trong việc minh bạch hóa tài chính và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Vậy thực chất vị thế của nhóm cổ đông này được pháp luật quy định như thế nào?

Cổ đông không kiểm soát là gì?

Theo quy định tại khoản 10 Điều 2 Thông tư 202/2014/TT-BTC, cổ đông không kiểm soát (trước đây thường được gọi là cổ đông thiểu số) là những chủ thể không có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định các chính sách tài chính và hoạt động của công ty con.

Nói một cách đơn giản, trong mô hình công ty mẹ - con, nếu công ty mẹ nắm giữ quyền chi phối thì phần còn lại thuộc về các cổ đông không kiểm soát. Thông thường, nhóm này nắm giữ dưới 50% cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty con.

Tiêu chí xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ

Để hiểu rõ hơn về cổ đông không kiểm soát, chúng ta cần xem xét các điều kiện để một tổ chức trở thành công ty mẹ. Căn cứ vào khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ nếu:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Ngoài ra, khoản 1 Điều 8 Thông tư 202/2014/TT-BTC cũng nhấn mạnh quyền kiểm soát còn thể hiện qua việc chi phối các chính sách tài chính nhằm thu lợi từ hoạt động của công ty con.

Lợi ích của cổ đông không kiểm soát được thể hiện thế nào?

Lợi ích của nhóm cổ đông này không chỉ dừng lại ở việc nhận cổ tức mà còn được phản ánh chi tiết trong các báo cáo kế toán chuyên sâu. Cụ thể:

• Trên Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất: Được trình bày tại Mã số 62 - Lợi nhuận sau thuế của cổ đông không kiểm soát.
• Trên Bảng cân đối kế toán hợp nhất: Nằm tại Mã số 429, thuộc phần Vốn chủ sở hữu.

Việc xác định lợi ích này dựa trên tỷ lệ vốn góp thực tế (trực tiếp và gián tiếp), trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để đảm bảo tính công bằng trong việc phân chia thành quả kinh doanh của tập đoàn.

Hy vọng bài viết đã giúp bạn có cái nhìn rõ nét về cổ đông không kiểm soát là gì và những quy định pháp lý liên quan. Việc nắm vững các khái niệm này sẽ giúp nhà đầu tư tự tin hơn khi tham gia vào thị trường chứng khoán và quản trị doanh nghiệp.