Kể từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 đã chính thức đi vào cuộc sống, thay thế cho văn bản năm 2014. Dù không có một chương riêng biệt dành cho khối ngoại, nhưng những sửa đổi mang tính hệ thống trong đạo luật này đã tạo ra những tác động sâu rộng đến cộng đồng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) đang hoạt động tại Việt Nam. Tính đến thời điểm tháng 7/2021, các doanh nghiệp đã bắt đầu thích nghi với những quy định mới này, đặc biệt là trong các khâu hậu kiểm và quản trị nội bộ.

1. Cách mạng về con dấu: Chấp nhận chữ ký số và bãi bỏ thủ tục thông báo

Một trong những cải cách hành chính mạnh mẽ nhất tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 chính là việc trao quyền tự quyết hoàn toàn về con dấu cho doanh nghiệp. Nếu như trước đây, theo quy định cũ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh thì nay thủ tục này đã bị bãi bỏ hoàn toàn.

Đáng chú ý, luật mới đã chính thức công nhận dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Điều này đặc biệt có lợi cho các nhà đầu tư nước ngoài trong bối cảnh dịch bệnh, giúp việc ký kết các văn bản, hợp đồng trở nên linh hoạt và an toàn hơn mà không cần sự hiện diện vật lý của con dấu đồng truyền thống.

2. Mở rộng kênh huy động vốn: Công ty TNHH được phát hành trái phiếu

Trước đây, quyền phát hành trái phiếu thường được mặc định dành cho các công ty cổ phần. Tuy nhiên, tại khoản 4 Điều 46 và khoản 1 Điều 74 của luật mới, các loại hình công ty TNHH (bao gồm cả một thành viên và hai thành viên trở lên) đều đã được trao quyền này.

Đối với các tập đoàn nước ngoài thường thành lập pháp nhân tại Việt Nam dưới hình thức công ty TNHH, đây là một "cánh cửa" mới để huy động vốn trung và dài hạn phục vụ sản xuất kinh doanh thay vì chỉ phụ thuộc vào vốn góp từ công ty mẹ hoặc vay tín dụng ngân hàng.

3. Nới lỏng điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc ra quyết định trong doanh nghiệp, Điều 145 đã giảm tỷ lệ đại diện tổng số phiếu biểu quyết để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông từ 51% xuống còn trên 50%. Sự thay đổi 1% này nghe có vẻ nhỏ nhưng đối với các công ty cổ phần có quy mô lớn, có hàng ngàn cổ đông nước ngoài phân tán, việc đạt được ngưỡng đa số tuyệt đối trở nên dễ dàng hơn, tránh tình trạng cuộc họp bị hủy bỏ do không đủ túc số.

4. Siết chặt trách nhiệm liên đới của người quản lý

Đi đôi với việc nới lỏng thủ tục là việc tăng cường trách nhiệm cá nhân. Theo khoản 2 Điều 165, các chức danh quản lý như thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Đặc biệt, tại Điều 12, trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật mà không phân chia rõ quyền hạn trong Điều lệ, thì tất cả phải chịu trách nhiệm liên đới. Đây là lời cảnh báo quan trọng cho các nhân sự cấp cao người nước ngoài khi đảm nhiệm các vị trí quản lý tại Việt Nam.

5. Linh hoạt trong tạm ngừng kinh doanh

Trong bối cảnh thị trường có nhiều biến động, khả năng rút lui tạm thời để bảo toàn nguồn lực là rất cần thiết. Khoản 1 Điều 206 đã rút ngắn thời hạn thông báo tạm ngừng kinh doanh từ 15 ngày xuống chỉ còn 03 ngày làm việc. Quy định này giúp doanh nghiệp nước ngoài phản ứng nhanh chóng hơn trước các tình huống bất khả kháng hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh đột ngột.

Tóm lại, những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ đơn thuần là cắt giảm thủ tục mà còn hướng tới một môi trường quản trị minh bạch, hiện đại và tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế. Các nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát lại Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ để đảm bảo tuân thủ tối đa các quy định mới này.