Quy định pháp lý về chuyển nhượng cổ phần năm 2019

Trong hoạt động của Công ty cổ phần, việc thay đổi cơ cấu cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần là một nhu cầu tất yếu để luân chuyển dòng vốn và thu hút nhà đầu tư mới. Tuy nhiên, một sai lầm phổ biến mà nhiều cá nhân và tổ chức vẫn mắc phải là nhầm lẫn giữa khái niệm "phần vốn góp" (dành cho công ty TNHH) và "cổ phần" (dành cho công ty cổ phần). Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, cổ phần là đơn vị nhỏ nhất chia nhỏ vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận, nhưng phải tuân thủ các điều kiện nghiêm ngặt tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014. Đặc biệt, đối với các cổ đông sáng lập, quyền tự do này bị hạn chế trong 03 năm đầu kể từ ngày thành lập theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014.

Những lưu ý quan trọng khi lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Để một giao dịch chuyển nhượng có hiệu lực pháp lý và tránh các rủi ro tranh chấp sau này, các bên cần lưu ý các vấn đề trọng tâm sau:

• Hình thức hợp đồng: Giao dịch phải được lập thành văn bản. Hợp đồng cần có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp.
• Giá chuyển nhượng: Các bên có quyền tự do thỏa thuận giá chuyển nhượng. Tuy nhiên, mức giá này sẽ là căn cứ để cơ quan thuế tính thuế thu nhập cá nhân (thường là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần đối với cổ phần).
• Xác nhận của Công ty: Đây là bước cực kỳ quan trọng. Việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực đối với công ty khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được ghi nhận chính xác vào Sổ đăng ký cổ đông của doanh nghiệp.

Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất 2019

Dưới đây là mẫu văn bản chuẩn, đầy đủ các điều khoản cần thiết để quý bạn đọc tham khảo và áp dụng trong các giao dịch thực tế:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---o0o---

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

(Số: ………./HĐCNCP)

Hôm nay, ngày …… tháng …… năm 2019, tại ……, chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Họ và tên: ........................................................................................................................................
Số CMND/CCCD: ........................... Ngày cấp: ........................... Nơi cấp: ...........................
Địa chỉ thường trú: ..........................................................................................................................
Số cổ phần sở hữu: ........................... Loại cổ phần: ...........................

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Họ và tên: ........................................................................................................................................
Số CMND/CCCD: ........................... Ngày cấp: ........................... Nơi cấp: ...........................
Địa chỉ thường trú: ..........................................................................................................................

Sau khi bàn bạc, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng với các nội dung sau:

Điều 1: Nội dung chuyển nhượng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B số lượng cổ phần là: ................... cổ phần.
Mệnh giá mỗi cổ phần: ................... VNĐ.
Tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng theo mệnh giá: ................... VNĐ.

Điều 2: Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán
2.1. Giá chuyển nhượng thực tế do hai bên thỏa thuận là: ................... VNĐ.
2.2. Phương thức thanh toán: ..........................................................................................................
2.3. Thời hạn thanh toán: .................................................................................................................

Điều 3: Cam kết của các bên
- Bên A cam kết là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần nêu trên và có toàn quyền chuyển nhượng.
- Bên B cam kết đã tìm hiểu kỹ tình hình tài chính, hoạt động của Công ty và tự nguyện nhận chuyển nhượng.
- Hai bên cam kết thực hiện đúng các quy định về thuế và lệ phí liên quan.

Điều 4: Hiệu lực hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký. Việc chuyển nhượng chính thức hoàn tất khi được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty.

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG	BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG
(Ký và ghi rõ họ tên)	(Ký và ghi rõ họ tên)

XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY
(Ký tên, đóng dấu)

Việc sử dụng đúng mẫu hợp đồng và tuân thủ quy trình thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh là điều kiện tiên quyết để bảo vệ quyền lợi của cổ đông mới. Hy vọng mẫu hợp đồng trên sẽ giúp ích cho quý doanh nghiệp và nhà đầu tư trong quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý.