Trong hoạt động mua bán kinh doanh thực tế, việc khách hàng trả lại toàn bộ hoặc một phần hàng hóa do lỗi kỹ thuật, sai quy cách hay chấm dứt hợp đồng là vấn đề thường xuyên phát sinh. Tuy nhiên, không ít kế toán và chủ doanh nghiệp vẫn lúng túng trước câu hỏi: Khi trả lại hàng hóa thì bên bán hay bên mua có trách nhiệm lập hóa đơn điện tử? Lập sai người xuất hóa đơn không chỉ dẫn đến sai lệch kê khai thuế giá trị gia tăng (GTGT) mà còn đối mặt với nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính nặng nề từ cơ quan thuế.

Căn cứ theo quy định tại điểm c khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC hướng dẫn thực hiện Luật Quản lý thuế 2019 và Nghị định 254/2026/NĐ-CP, quy tắc xử lý hóa đơn điện tử đối với từng trường hợp hàng hóa bị trả lại được quy định hết sức rõ ràng và chặt chẽ.

1. Quy định đối với trường hợp trả lại hàng hóa thông thường

Đối với các giao dịch mua bán hàng hóa tiêu dùng, vật tư, nguyên liệu hoặc sản phẩm thông thường, khi người mua phát sinh nhu cầu trả lại toàn bộ hoặc một phần hàng hóa (bao gồm cả trường hợp đổi hàng làm thay đổi giá trị của hàng hóa đã mua):

• Nguyên tắc mặc định: Người bán có trách nhiệm lập hóa đơn điều chỉnh cho hóa đơn đã lập trước đó, ghi nhận giảm số lượng hàng hóa, giảm doanh thu và thuế GTGT đầu ra tương ứng.
• Trường hợp ngoại lệ: Nếu hai bên mua và bán có lập văn bản thỏa thuận rõ ràng về việc người mua sẽ lập hóa đơn khi trả lại hàng hóa, thì người mua (thuộc đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử) thực hiện lập hóa đơn điện tử giao lại cho bên bán.
• Cả người bán và người mua đều phải thực hiện điều chỉnh nghĩa vụ kê khai thuế GTGT và thuế thu nhập doanh nghiệp theo đúng quy định tại kỳ tính thuế phát sinh việc trả lại hàng.

2. Trường hợp trả lại hàng hóa thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng

Một điểm khác biệt quan trọng mà kế toán doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là đối với các loại tài sản bắt buộc phải đăng ký quyền sử dụng, quyền sở hữu (ví dụ: ô tô, xe máy, máy móc thiết bị đặc thù, tàu thuyền, bất động sản...):

Nếu tài sản này đã được đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng đứng tên người mua tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, khi phát sinh việc trả lại hàng hóa bảo đảm phù hợp với các quy định pháp luật liên quan:

• Nếu người mua là đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử (doanh nghiệp, tổ chức kinh tế), thì người mua bắt buộc phải thực hiện lập hóa đơn điện tử trả lại hàng hóa cho người bán, thay vì người bán lập hóa đơn điều chỉnh.
• Hóa đơn trả lại hàng hóa này làm căn cứ pháp lý để người bán nhận lại tài sản, làm thủ tục sang tên đổi chủ hoặc chuyển giao quyền sử dụng theo đúng quy định của pháp luật dân sự.

3. Trường hợp hoàn phí, giảm phí và giảm hoa hồng trong kinh doanh bảo hiểm

Trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm, việc hoàn phí, giảm phí, giảm hoa hồng môi giới bảo hiểm và các khoản chi giảm thu khác được pháp luật thuế quy định riêng biệt:

• Căn cứ vào hóa đơn đã lập ban đầu, người bán (doanh nghiệp bảo hiểm) lập hóa đơn điều chỉnh giao cho khách hàng tham gia bảo hiểm, không phân biệt việc doanh nghiệp đã chi tiền hoàn lại hay chưa chi tiền. Trên hóa đơn điều chỉnh phải ghi rõ số tiền phí bảo hiểm hoàn, giảm và lý do điều chỉnh cụ thể.
• Trường hợp các bên có thỏa thuận lập biên bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản trước khi lập hóa đơn điều chỉnh, văn bản này phải được lưu giữ cẩn thận cùng hóa đơn thu phí tại doanh nghiệp để phục vụ công tác thanh kiểm tra của cơ quan thuế.
• Đối với khoản phí bảo hiểm chưa thu được tiền nhưng doanh nghiệp bảo hiểm đã trót xuất hóa đơn theo quy định: Doanh nghiệp căn cứ vào dữ liệu phí bảo hiểm chưa thu được để lập hóa đơn điều chỉnh tổng hợp cho các khoản phí chưa thu của tháng trước, kèm theo bảng kê chi tiết số hóa đơn, số tiền và tiền thuế điều chỉnh.

4. Hủy hợp đồng hoặc chấm dứt giao dịch sau khi đã thu tiền trước

Một tình huống rất phổ biến trong lĩnh vực bất động sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, xây dựng nhà để bán hoặc các hợp đồng cung cấp dịch vụ dài hạn là bên bán đã lập hóa đơn khi thu tiền trước theo tiến độ hợp đồng.

Sau đó, nếu phát sinh việc hủy hợp đồng, chấm dứt giao dịch hoặc hủy một phần việc cung ứng dịch vụ, hướng giải quyết theo quy định như sau:

1. Người bán thực hiện lập hóa đơn điều chỉnh giảm cho hóa đơn điện tử đã phát hành khi thu tiền trước.
2. Trừ trường hợp hai bên có văn bản thỏa thuận về việc người mua lập hóa đơn khi hủy bỏ hoặc chấm dứt giao dịch thì người mua sẽ xuất hóa đơn điện tử giao cho bên bán.
3. Cả hai bên căn cứ vào hóa đơn điều chỉnh để điều chỉnh nghĩa vụ thuế GTGT và nghĩa vụ tài chính tương ứng.

5. Yêu cầu bắt buộc về hồ sơ, chứng từ và rủi ro xử phạt thuế

Để việc điều chỉnh hóa đơn hoặc xuất hóa đơn trả lại hàng hóa được cơ quan thuế chấp thuận là chi phí hợp lý và khấu trừ thuế hợp lệ, các bên cần lưu ý:

• Hồ sơ chứng minh: Phải lập đầy đủ biên bản trả lại hàng hóa, ghi rõ lý do trả hàng (kém chất lượng, sai thông số, khách hàng đơn phương chấm dứt hợp đồng...), biên bản giao nhận hàng hóa trả lại, chứng từ hoàn trả tiền hoặc cấn trừ công nợ.
• Thời điểm lập hóa đơn: Phải lập ngay khi các bên hoàn tất thủ tục bàn giao, nhận lại hàng hóa hoặc ký kết biên bản hủy dịch vụ. Tránh việc kéo dài thời gian xuất hóa đơn làm phát sinh hành vi lập hóa đơn sai thời điểm.
• Rủi ro xử phạt: Căn cứ quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế và hóa đơn, hành vi lập hóa đơn không đúng thời điểm hoặc không lập hóa đơn theo đúng quy định có thể bị xử phạt hành chính từ vài triệu đến hàng chục triệu đồng. Do đó, doanh nghiệp cần nắm vững quy định để thực hiện chính xác và hạn chế tối đa rủi ro thuế.