Việc minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những yêu cầu pháp lý then chốt nhằm phòng, chống rửa tiền và tăng cường tính công khai, an toàn cho thị trường kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, trong thực tiễn quản lý hành chính và vận hành tổ chức, không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống đặc thù: cơ cấu cổ đông phân tán, sở hữu chéo phức tạp hoặc không có bất kỳ cá nhân nào nắm giữ tỷ lệ sở hữu/quyền kiểm soát vượt ngưỡng quy định. Lúc này, câu hỏi hóc búa đặt ra cho các nhà quản trị là: Nếu không tìm thấy cá nhân đáp ứng đủ tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi thì phải kê khai thông tin của ai với cơ quan đăng ký kinh doanh?

Để giúp các tổ chức kinh tế chủ động tuân thủ, hạn chế tối đa rủi ro bị phạt tiền từ 70 - 100 triệu đồng khi thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết thứ tự kê khai, nghĩa vụ lưu giữ tài liệu và các chế tài tài chính liên quan theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Trường hợp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp kê khai thông tin của ai?

Theo thứ tự xác định quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), khi thành lập mới hoặc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bắt buộc tuân thủ thứ tự ưu tiên nguyên tắc kiểm soát thực tế.

Cụ thể, nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp đặc thù – không có cá nhân nào đáp ứng các tiêu chí sở hữu trực tiếp/gián tiếp hoặc nắm quyền chi phối quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thì căn cứ điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh thông tin của:

"Một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp."

Quy định này giải tỏa vướng mắc lớn cho các công ty cổ phần đại chúng có hàng nghìn cổ đông nhỏ lẻ hoặc các tập đoàn có cơ cấu quản trị phân tán. Trong các mô hình này, người quản lý có thẩm quyền cao nhất (thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành - tùy thuộc vào Điều lệ công ty) sẽ đứng tên đại diện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

• Lưu ý quan trọng: Trường hợp doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ vốn và cá nhân quản lý là người đại diện phần vốn nhà nước thì không thuộc đối tượng áp dụng kê khai này.
• Bản chất pháp lý: Việc kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất đóng vai trò là giải pháp quản lý hữu hiệu, đảm bảo hồ sơ đăng ký kinh doanh luôn xác định được một đầu mối cá nhân chịu trách nhiệm điều hành thực tế.

2. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt ra sao?

Một câu hỏi được rất nhiều cộng đồng doanh nghiệp quan tâm là nghĩa vụ này áp dụng thế nào đối với các doanh nghiệp đã thành lập và hoạt động từ trước ngày mốc thời điểm hiệu lực 01/7/2025?

Theo quy định tại khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), pháp luật phân định rõ ràng hai kịch bản xử lý vi phạm như sau:

Trường hợp 1: Doanh nghiệp có phát sinh thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 tiến hành các thủ tục hành chính về đăng ký doanh nghiệp (ví dụ: thay đổi địa chỉ trụ sở chính, thay đổi vốn điều lệ, bổ sung ngành nghề kinh doanh, thay đổi người đại diện theo pháp luật...) mà không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi thì sẽ bị xử lý vi phạm hành chính:

• Mức phạt tiền: Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với tổ chức vi phạm.
• Biện pháp khắc phục hậu quả: Căn cứ khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp vi phạm buộc phải bổ sung đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng mẫu biểu quy định.

Trường hợp 2: Doanh nghiệp không phát sinh bất kỳ thủ tục thay đổi nào

Nếu từ sau ngày 01/7/2025, doanh nghiệp hoàn toàn duy trì nguyên trạng thông tin đăng ký, không phát sinh bất kỳ hồ sơ đăng ký thay đổi hay thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nào với Cơ quan đăng ký kinh doanh thì chưa bắt buộc phải làm thủ tục bổ sung riêng lẻ và không bị xem là vi phạm để xử phạt hành chính.

3. Nghĩa vụ lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở doanh nghiệp

Ngoài nghĩa vụ kê khai ban đầu và cập nhật với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, các tổ chức kinh doanh còn phải nghiêm túc thực hiện trách nhiệm quản trị nội bộ đối với hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo quy định tại Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có nghĩa vụ pháp lý bắt buộc trong việc lập và lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hình thức lưu trữ được chấp nhận dưới hai dạng:

1. Văn bản giấy: Được lưu giữ cùng hệ thống sổ sách kế toán, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại trụ sở chính.
2. Văn bản điện tử: Được lưu trữ an toàn trên cơ sở dữ liệu điện tử của doanh nghiệp, đảm bảo khả năng trích xuất, đối soát chính xác và kịp thời khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc không duy trì lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành có thể dẫn đến rủi ro bị xử phạt hành chính trong lĩnh vực quản lý nhà nước về kế hoạch và đầu tư.

4. Lời khuyên pháp lý cho doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ đầy đủ

Để tránh bị gián đoạn hoạt động kinh doanh cũng như phát sinh phạt tiền nặng khi thực hiện các thủ tục hành chính, bộ phận pháp lý và ban điều hành doanh nghiệp nên chủ động triển khai các công việc sau:

• Rà soát cơ cấu sở hữu: Kiểm tra lại toàn bộ tỷ lệ sở hữu vốn góp, cổ phần, các thỏa thuận ủy quyền biểu quyết để xác định chính xác cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
• Sẵn sàng hồ sơ khi có thay đổi: Ngay khi phát sinh nhu cầu thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (như thay đổi trụ sở, ngành nghề, thành viên...), doanh nghiệp cần chủ động chuẩn bị văn bản kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi kèm theo hồ sơ nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Lập sổ/danh sách lưu trữ: Xây dựng Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi chính thức theo mẫu do Bộ Tài chính hướng dẫn, lưu giữ cẩn thận tại trụ sở doanh nghiệp để phục vụ công tác đối soát của thanh tra ngành đầu tư và phòng chống rửa tiền.