Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại, việc chuyển dịch quyền sở hữu thông qua hình thức tặng cho cổ phần không chỉ đơn thuần là một giao dịch dân sự mà còn tiềm ẩn nhiều vấn đề pháp lý về thuế và thủ tục hành chính. Bài viết dưới đây sẽ phân tích sâu các quy định hiện hành tại thời điểm đầu năm 2023 để giúp các cổ đông và doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình pháp luật.

1. Quyền tặng cho cổ phần của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020

Cổ phần là tài sản thuộc quyền sở hữu của cổ đông, do đó, cổ đông có quyền định đoạt đối với tài sản của mình. Theo quy định tại khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật ghi nhận quyền tự do chuyển nhượng và tặng cho cổ phần như sau:

"5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty."

Việc tặng cho này có thể thực hiện cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng các hạn chế này chỉ có hiệu lực nếu được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân khi nhận tặng cho cổ phần

Một trong những vấn đề quan trọng nhất mà người nhận tặng cho cần lưu ý chính là nghĩa vụ thuế. Theo quy định tại khoản 10 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ nhận quà tặng là chứng khoán (bao gồm cổ phần trong công ty cổ phần) thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN).

Mức thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ quà tặng là 10% trên phần giá trị quà tặng vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm cá nhân làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu cổ phần tại công ty.

3. Những lưu ý khi lập Hợp đồng tặng cho cổ phần

Để hợp đồng có giá trị pháp lý và tránh các tranh chấp phát sinh, các bên cần lưu ý:

• Hình thức hợp đồng: Hợp đồng tặng cho cổ phần phải được lập thành văn bản. Mặc dù pháp luật không bắt buộc phải công chứng, nhưng việc công chứng hoặc chứng thực sẽ giúp tăng tính an toàn pháp lý.
• Thông tin đối tượng: Cần ghi rõ số lượng cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá và tổng giá trị theo mệnh giá của số cổ phần tặng cho.
• Thủ tục sau ký kết: Sau khi ký hợp đồng, các bên phải thực hiện thủ tục thông báo cho công ty để ghi chép vào Sổ đăng ký cổ đông và thực hiện thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu thuộc trường hợp phải thông báo).

4. Mẫu Hợp đồng tặng cho cổ phần chuẩn pháp lý

Dưới đây là mẫu hợp đồng tặng cho cổ phần được xây dựng dựa trên các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020:

Việc thực hiện tặng cho cổ phần cần được tiến hành một cách minh bạch và tuân thủ đúng trình tự pháp luật để đảm bảo tính ổn định trong cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp.