Trong bối cảnh kinh tế biến động, việc tái cấu trúc doanh nghiệp để tối ưu hóa bộ máy quản lý là nhu cầu tất yếu của nhiều đơn vị. Một trong những hình thức phổ biến nhất là chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, mà quan trọng nhất chính là Biên bản họp Hội đồng thành viên.

Tại sao Biên bản họp lại quan trọng trong hồ sơ chuyển đổi?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên là một tài liệu bắt buộc. Đây là bằng chứng pháp lý chứng minh sự đồng thuận của các thành viên góp vốn về việc thay đổi cấu trúc sở hữu và quản trị của công ty.

Việc thiếu sót hoặc sai lệch thông tin trong biên bản này có thể dẫn đến việc hồ sơ bị cơ quan Đăng ký kinh doanh từ chối, gây mất thời gian và chi phí cho doanh nghiệp. Do đó, việc soạn thảo biên bản cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Nội dung cốt lõi của Biên bản họp chuyển đổi

Một biên bản họp chuẩn chỉnh không chỉ đơn thuần là ghi chép lại diễn biến cuộc họp mà phải thể hiện rõ các nội dung sau:

• Thông tin định danh: Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính.
• Thành phần tham dự: Danh sách các thành viên, tỷ lệ vốn góp và số phiếu biểu quyết tương ứng.
• Nội dung thảo luận: Lý do chuyển đổi, phương án xử lý phần vốn góp (chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế).
• Kết quả biểu quyết: Phải đạt tỷ lệ tán thành theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.

Mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên mới nhất

Dưới đây là mẫu biên bản được xây dựng dựa trên thực tiễn áp dụng quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

CÔNG TY.................... Số: …./BBH-HĐTV

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ................, ngày…tháng…năm…

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY TNHH ....................
(V/v: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH một thành viên)

I. THÔNG TIN CHUNG

1. Thời gian bắt đầu: .... giờ .... phút, ngày ..../..../....

2. Địa điểm họp: Trụ sở chính Công ty tại ............................................................

3. Thành phần tham dự: Gồm các thành viên có tên sau đây:

STT	Họ và tên thành viên	Vốn góp (VNĐ)	Tỷ lệ (%)	Ghi chú
1
2

II. NỘI DUNG CUỘC HỌP

1. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp.

2. Thảo luận về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do thay đổi số lượng thành viên (chuyển nhượng vốn góp).

3. Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phù hợp với loại hình mới.

III. KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT

• Số phiếu tán thành: .... phiếu (chiếm ....% tổng số vốn góp).
• Số phiếu không tán thành: .... phiếu.
• Số phiếu không có ý kiến: .... phiếu.

IV. QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Hội đồng thành viên thống nhất chuyển đổi Công ty TNHH .... thành Công ty TNHH một thành viên do Ông/Bà .... làm chủ sở hữu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Cuộc họp kết thúc vào lúc .... giờ .... phút cùng ngày. Biên bản được lập thành .... bản có giá trị pháp lý như nhau.

THƯ KÝ (Ký và ghi rõ họ tên)

CHỦ TỌA (Ký và ghi rõ họ tên)

Những lưu ý "vàng" khi lập biên bản

Để biên bản có giá trị pháp lý cao nhất, doanh nghiệp cần lưu ý:

1. Chữ ký đầy đủ: Tất cả các thành viên tham dự cuộc họp phải ký tên vào biên bản. Trường hợp có thành viên không ký, phải ghi rõ lý do trong biên bản.
2. Đóng dấu giáp lai: Nếu biên bản có nhiều trang, bắt buộc phải đóng dấu giáp lai của công ty để tránh việc thay đổi nội dung các trang bên trong.
3. Thời hạn nộp hồ sơ: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan Đăng ký kinh doanh.

Việc nắm vững cách lập Biên bản họp chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty 1 thành viên không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng pháp luật mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp trong công tác quản trị nội bộ. Hy vọng mẫu biên bản và những hướng dẫn trên sẽ là công cụ hữu ích cho quý doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu.