Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên thành Công ty cổ phần là một bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn trên thị trường chứng khoán và mở rộng quy mô sở hữu. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định mới nhất tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

1. Các phương thức chuyển đổi theo quy định mới

Theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng các phương thức sau:

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
• Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác theo quy định.

Trích dẫn Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020:
"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác."

2. Thành phần hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp

Căn cứ vào Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các loại giấy tờ quan trọng sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu dành cho công ty cổ phần.
2. Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải được xây dựng phù hợp với mô hình công ty cổ phần.
3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên: Về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
4. Danh sách cổ đông sáng lập: Và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
5. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức: Đối với cổ đông là cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) hoặc tổ chức (Giấy chứng nhận ĐKDN).
6. Hợp đồng chuyển nhượng: Hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp (trong trường hợp có chuyển nhượng).

3. Trình tự và thủ tục thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong bối cảnh chuyển đổi số năm 2021, việc nộp hồ sơ qua mạng được khuyến khích để tiết kiệm thời gian.

Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ. Nếu hồ sơ đủ điều kiện, cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do.

Bước 3: Nhận kết quả

Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi như: Khắc lại con dấu (nếu cần), thông báo với cơ quan thuế, ngân hàng và các đối tác liên quan về việc thay đổi loại hình và tên gọi doanh nghiệp.

4. Những lưu ý quan trọng sau khi chuyển đổi

Sau khi chuyển đổi, công ty cổ phần đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH trước đó theo quy định tại khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến việc cập nhật thông tin trên các loại giấy phép con (nếu có) và thực hiện quyết toán thuế theo quy định của pháp luật về thuế đối với doanh nghiệp thực hiện tổ chức lại.

Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho quý độc giả cái nhìn toàn diện và chi tiết nhất về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ với các chuyên gia pháp lý để được tư vấn cụ thể.