Tầm quan trọng của việc lập hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Trong bối cảnh kinh tế năm 2019, việc sử dụng quyền sử dụng đất làm tài sản góp vốn để thành lập hoặc tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp là một phương thức phổ biến. Tuy nhiên, đây cũng là lĩnh vực tiềm ẩn nhiều tranh chấp pháp lý nếu các bên không nắm rõ quy trình. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, tài sản góp vốn có thể là giá trị quyền sử dụng đất, và việc chuyển quyền này phải được thực hiện thông qua hợp đồng có công chứng, chứng thực.

Ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất là bước ngoặt quan trọng của doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Điều kiện để quyền sử dụng đất được đưa vào góp vốn doanh nghiệp

Không phải mọi loại đất đều có thể đưa vào góp vốn. Căn cứ vào khoản 1 Điều 168 Luật Đất đai 2013, người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn khi có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ngoài ra, thửa đất phải đảm bảo các điều kiện sau:

• Đất không có tranh chấp;
• Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án;
• Trong thời hạn sử dụng đất.

Đặc biệt, đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc góp vốn này sẽ làm thay đổi cấu trúc sở hữu và quyền lợi của các thành viên, do đó cần có sự đồng thuận cao và biên bản định giá tài sản rõ ràng.

Quy trình định giá tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2014

Một trong những bước phức tạp nhất là xác định giá trị của quyền sử dụng đất. Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành tiền.

"Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận."

Xác định vị trí và giá trị thực tế của thửa đất trước khi đưa vào doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Thủ tục đăng ký biến động đất đai khi góp vốn vào công ty

Sau khi ký kết hợp đồng góp vốn tại văn phòng công chứng, các bên phải tiến hành thủ tục đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai. Theo Nghị định 43/2014/NĐ-CP, trong thời hạn không quá 30 ngày kể từ ngày có biến động, người sử dụng đất phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động. Quyền sở hữu tài sản lúc này sẽ chuyển từ cá nhân/tổ chức sang pháp nhân là công ty.

Mẫu Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất (Cập nhật 2019)

Dưới đây là khung mẫu hợp đồng chi tiết dành cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên, đảm bảo các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên:

1. Thông tin các bên: Ghi rõ họ tên, CMND/CCCD, địa chỉ thường trú của bên góp vốn (Bên A) và thông tin đăng ký kinh doanh, người đại diện pháp luật của bên nhận góp vốn (Bên B).

2. Mô tả tài sản: Ghi chi tiết thông tin thửa đất theo Giấy chứng nhận (Số tờ bản đồ, số thửa, diện tích, hình thức sử dụng...).

3. Giá trị góp vốn và thời hạn: Dựa trên biên bản định giá đã được các thành viên thông qua.

4. Quyền và nghĩa vụ: Bên A cam kết đất sạch, không tranh chấp; Bên B cam kết sử dụng đất đúng mục đích kinh doanh của công ty.

Những lưu ý 'vàng' để tránh tranh chấp khi góp vốn bằng đất

Để bảo vệ quyền lợi tối đa, các thành viên trong công ty cần lưu ý:

• Kiểm tra quy hoạch: Đảm bảo thửa đất không nằm trong diện thu hồi hoặc quy hoạch treo tại thời điểm góp vốn.
• Hợp đồng thuê đất: Phân biệt rõ giữa việc góp vốn bằng "quyền sử dụng đất" và việc cho công ty "thuê đất". Góp vốn đồng nghĩa với việc cá nhân mất quyền sử dụng đất đó và nó trở thành tài sản của công ty.
• Xử lý khi giải thể: Cần quy định rõ trong điều lệ công ty về việc hoàn trả hoặc phân chia giá trị quyền sử dụng đất khi công ty giải thể hoặc thành viên rút vốn.

Việc thực hiện đúng quy trình pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định mà còn là nền tảng để huy động vốn và thực hiện các dự án đầu tư dài hạn trong tương lai.