Trong bối cảnh thị trường tài chính Việt Nam đầu năm 2023 đang có những bước chuyển mình quan trọng, việc nắm vững các khái niệm pháp lý cơ bản không chỉ là kiến thức mà còn là vũ khí bảo vệ tài sản của nhà đầu tư. Thực tế, sự nhầm lẫn giữa các thuật ngữ như cổ phần, cổ phiếu, hay hiểu sai về quyền nhận cổ tức và vai trò của cổ đông vẫn diễn ra phổ biến, dẫn đến những rủi ro pháp lý không đáng có.

Dưới đây là cẩm nang chi tiết giúp bạn bóc tách từng khái niệm dựa trên nền tảng của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.

1. Cổ phần và Cổ phiếu: Bản chất bên trong và Hình thức bên ngoài

Dù thường được nhắc đến cùng nhau, nhưng cổ phần và cổ phiếu đại diện cho hai khía cạnh khác nhau của quyền sở hữu trong doanh nghiệp.

1.1. Cổ phần - "Tế bào" cấu thành vốn điều lệ

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần đó chính là một cổ phần. Đây là giá trị trừu tượng, thể hiện tỷ lệ sở hữu của bạn trong công ty.

Pháp luật chia cổ phần thành các loại với quyền lợi khác nhau:

• Cổ phần phổ thông: Loại hình cơ bản nhất, mang lại quyền biểu quyết và nhận cổ tức thông thường.
• Cổ phần ưu đãi: Bao gồm ưu đãi cổ tức (nhận cổ tức cao hơn hoặc cố định), ưu đãi hoàn lại, và ưu đãi biểu quyết (thường dành cho cổ đông sáng lập).

1.2. Cổ phiếu - Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu

Nếu cổ phần là phần vốn bạn nắm giữ, thì cổ phiếu là bằng chứng pháp lý cho việc đó. Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, có thể dưới dạng văn bản, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

Trên thị trường chứng khoán, cổ phiếu được coi là một loại chứng khoán theo khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cho phép nhà đầu tư mua bán, chuyển nhượng dễ dàng trên các sàn giao dịch như HOSE hay HNX.

2. Cổ tức - Thành quả đầu tư và những điều kiện khắt khe

Cổ tức là mục tiêu hàng đầu của nhà đầu tư dài hạn. Tuy nhiên, không phải lúc nào doanh nghiệp có lãi cũng được chia cổ tức ngay lập tức.

Căn cứ khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần. Để được chi trả, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định.
• Trích lập đầy đủ các quỹ dự phòng và bù đắp lỗ từ các năm trước.
• Đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn sau khi đã chi trả cổ tức.

Nhà đầu tư cần lưu ý, cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu (thực chất là hình thức tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế).

3. Cổ đông - Quyền lực đi đôi với trách nhiệm hữu hạn

Cổ đông là chủ sở hữu của công ty. Theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn tối đa.

Đặc điểm quan trọng nhất của cổ đông là Trách nhiệm hữu hạn. Bạn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này bảo vệ tài sản cá nhân của nhà đầu tư nếu doanh nghiệp chẳng may phá sản.

Trích dẫn Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:
"1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp..."

Lời khuyên pháp lý cho nhà đầu tư năm 2023

Trong một thị trường đầy biến động, việc hiểu rõ mình đang nắm giữ cái gì (cổ phần), bằng chứng là gì (cổ phiếu), quyền lợi nhận được là gì (cổ tức) và vị thế của mình ở đâu (cổ đông) là cực kỳ quan trọng. Hãy luôn kiểm tra Điều lệ công ty và các báo cáo tài chính đã kiểm toán để đảm bảo quyền lợi của mình được thực thi đúng pháp luật.