Trong bối cảnh kinh tế hội nhập năm 2018, việc quản trị doanh nghiệp không còn bó hẹp trong mô hình một người điều hành duy nhất. Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 đã mang đến một luồng gió mới khi cho phép các công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, sự linh hoạt này cũng đi kèm với những yêu cầu khắt khe về mặt pháp lý mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm.

Người đại diện theo pháp luật là ai và vai trò như thế nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014, chúng ta có thể hiểu rõ định nghĩa này như sau:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Như vậy, đây là người nắm giữ "con dấu" và "chữ ký" của công ty, có quyền quyết định các hoạt động kinh doanh, hướng phát triển và chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật về các quyết định của mình.

Loại hình công ty nào được phép có nhiều người đại diện?

Không phải tất cả các loại hình doanh nghiệp đều có quyền tự quyết về số lượng người đại diện. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể cho phép Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và Công ty cổ phần được quyền tự quyết định việc chỉ có 01 hay có nhiều người đại diện theo pháp luật.

Điều này giúp doanh nghiệp:

• Tận dụng tối đa cơ hội: Nhiều người đại diện giúp việc ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch diễn ra nhanh chóng hơn, không bị phụ thuộc vào sự có mặt của một cá nhân duy nhất.
• Gỡ rối quản trị: Trong trường hợp người đại diện duy nhất không thực hiện đúng yêu cầu của cổ đông hoặc thành viên, việc có thêm người đại diện thứ hai sẽ giúp duy trì hoạt động bình thường của công ty.
• Phân hóa chuyên môn: Doanh nghiệp có thể phân định một người chuyên trách về đối nội, một người chuyên trách về đối ngoại hoặc theo từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể.

Cơ chế giám sát và phân định trách nhiệm: Ai là người có quyền cao nhất?

Khi một doanh nghiệp có từ 02 người đại diện trở lên, vấn đề nảy sinh là làm sao để tránh chồng chéo thẩm quyền. Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 nhấn mạnh rằng Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện.

Nếu Điều lệ không quy định rõ, các người đại diện sẽ có quyền hạn ngang nhau trong việc xác lập giao dịch nhân danh doanh nghiệp. Điều này có thể dẫn đến rủi ro khi một người ký kết hợp đồng nhưng người kia lại không đồng ý, gây khó khăn cho đối tác và ảnh hưởng đến uy tín công ty. Do đó, việc xây dựng một bản Điều lệ chặt chẽ, phân định rõ trách nhiệm liên đới hay riêng lẻ là cực kỳ quan trọng.

Điều kiện về cư trú của người đại diện

Dù có bao nhiêu người đại diện, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người đại diện duy nhất xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng về các công việc đã ủy quyền.

Trường hợp đặc biệt đối với Công ty TNHH hai thành viên

Pháp luật cũng dự phòng các tình huống rủi ro bất ngờ. Đối với công ty TNHH có hai thành viên, nếu thành viên làm người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề... thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Cơ chế này giúp doanh nghiệp không bị rơi vào tình trạng "rắn mất đầu" và có thể tiếp tục vận hành cho đến khi có quyết định mới từ Hội đồng thành viên.

Lời khuyên cho doanh nghiệp

Việc áp dụng mô hình nhiều người đại diện là một bước tiến lớn trong quản trị doanh nghiệp hiện đại. Tuy nhiên, để mô hình này phát huy hiệu quả, các chủ doanh nghiệp cần:

1. Rà soát và sửa đổi Điều lệ công ty để phân định rõ thẩm quyền của từng người.
2. Thiết lập cơ chế báo cáo và giám sát lẫn nhau giữa các người đại diện.
3. Thông báo đầy đủ thông tin người đại diện cho các đối tác và cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính pháp lý của các giao dịch.

Nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 chính là chìa khóa để doanh nghiệp vận hành an toàn và bền vững.