Trong bối cảnh nền kinh tế năm 2021, việc thành lập doanh nghiệp với số vốn điều lệ lớn thể hiện tiềm lực và uy tín của chủ sở hữu. Tuy nhiên, thực tế ghi nhận không ít trường hợp các thành viên, cổ đông đăng ký con số "khủng" nhưng lại không thể hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn. Vậy theo quy định của pháp luật hiện hành, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải xử lý tình huống này như thế nào để tránh các rủi ro pháp lý đáng tiếc?

Thời hạn góp vốn và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông

Theo quy định chung, thời hạn để các thành viên, cổ đông hoàn thành nghĩa vụ góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là khoảng thời gian "vàng" để doanh nghiệp ổn định nguồn lực tài chính ban đầu. Tùy vào loại hình doanh nghiệp, cách thức xử lý khi không góp đủ vốn sẽ có những điểm khác biệt căn bản:

1. Đối với Công ty TNHH Một thành viên

Căn cứ Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Nếu sau 90 ngày mà vẫn chưa góp đủ, chủ sở hữu phải thực hiện:

• Đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp thực tế.
• Thời hạn thực hiện: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

2. Đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình xử lý phức tạp hơn một chút:

• Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
• Nếu sau khi chào bán vẫn không hết, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày.

3. Đối với Công ty Cổ phần

Cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau thời hạn 90 ngày:

• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần này.
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn ban đầu.

Hệ lụy pháp lý khi không góp đủ vốn nhưng không điều chỉnh vốn điều lệ

Nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng việc không góp đủ vốn chỉ là vấn đề nội bộ. Tuy nhiên, pháp luật quy định rất nghiêm khắc về trách nhiệm liên đới và xử phạt hành chính.

Trách nhiệm tài chính cá nhân

Các thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Ví dụ thực tế: Ông A cam kết góp 1 tỷ đồng vào công ty TNHH nhưng thực tế chỉ góp 400 triệu đồng. Trong thời gian chưa làm thủ tục giảm vốn, nếu công ty phát sinh khoản nợ 500 triệu đồng vượt quá khả năng chi trả của số vốn thực góp, ông A vẫn phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp thêm 500 triệu đồng (trong phạm vi 600 triệu đồng chưa góp) để thanh toán nợ cho công ty.

Mức xử phạt hành chính năm 2021

Tại thời điểm tháng 8/2021, hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký sẽ bị xử phạt theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Cụ thể, theo khoản 3 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP:

• Mức phạt tiền: Từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.
• Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp.

Đặc biệt, đối với những trường hợp đăng ký vốn điều lệ lên đến hàng trăm nghìn tỷ đồng như dư luận xôn xao gần đây, nếu không thực góp đủ và không điều chỉnh kịp thời, doanh nghiệp không chỉ đối mặt với án phạt tiền mà còn bị ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Nếu quý độc giả còn thắc mắc về quy trình giảm vốn điều lệ hoặc các thủ tục đăng ký kinh doanh, vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6192 để được các chuyên gia pháp lý hỗ trợ kịp thời.