Việc mở rộng quy mô kinh doanh thông qua thành lập chi nhánh là bước đi chiến lược của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với loại hình công ty cổ phần, quy trình ra quyết định và lập hồ sơ pháp lý, đặc biệt là Biên bản họp Hội đồng quản trị (HĐQT), cần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật hiện hành.

1. Thẩm quyền quyết định thành lập chi nhánh của Hội đồng quản trị

Theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Về thẩm quyền, điểm l khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:

"2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

[...]

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;"

Như vậy, trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong việc thảo luận và ra quyết định thành lập chi nhánh. Quyết định này phải được thể hiện thông qua Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng quản trị.

2. Nội dung bắt buộc trong Biên bản họp HĐQT về việc lập chi nhánh

Một biên bản họp HĐQT hợp lệ để nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cần đảm bảo các nội dung trọng tâm sau:

• Thông tin cuộc họp: Thời gian, địa điểm, thành phần tham dự (ghi rõ họ tên, chức danh và tỷ lệ biểu quyết).
• Nội dung thảo luận: Sự cần thiết của việc thành lập chi nhánh, địa điểm dự kiến đặt trụ sở chi nhánh.
• Thông tin chi tiết về chi nhánh: Tên chi nhánh (phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm cụm từ "Chi nhánh"), địa chỉ, ngành nghề kinh doanh và thông tin người đứng đầu chi nhánh.
• Phần biểu quyết: Ghi nhận ý kiến đồng ý, không đồng ý hoặc ý kiến khác của các thành viên HĐQT.
• Chữ ký: Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải ký tên vào biên bản.

3. Mẫu Biên bản họp HĐQT về việc lập chi nhánh công ty cổ phần

Dưới đây là mẫu biên bản chi tiết, được cập nhật theo các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 mà doanh nghiệp có thể áp dụng:

4. Những lưu ý quan trọng khi lập biên bản

Để tránh việc hồ sơ bị trả lại hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Kiểm tra Điều lệ: Đảm bảo trình tự triệu tập và biểu quyết phù hợp với quy định trong Điều lệ công ty.
• Ngành nghề kinh doanh: Chi nhánh không được kinh doanh những ngành nghề mà công ty mẹ không đăng ký.
• Thời hạn nộp hồ sơ: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thành lập chi nhánh, doanh nghiệp phải gửi thông báo đăng ký hoạt động chi nhánh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.

Việc chuẩn bị kỹ lưỡng Biên bản họp HĐQT về việc lập chi nhánh không chỉ giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục hành chính nhanh chóng mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp trong quản trị nội bộ, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của các đơn vị phụ thuộc sau này.