Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng vào năm 2018, việc thu hút và luân chuyển dòng vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài trở thành hoạt động thường xuyên của các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không chỉ đơn thuần là một giao dịch dân sự mà còn phải tuân thủ chặt chẽ các quy định về đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.

Tầm quan trọng của Quyết định Đại hội đồng cổ đông

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông là văn bản pháp lý cao nhất trong nội bộ công ty cổ phần, thể hiện ý chí của các chủ sở hữu về việc chấp thuận sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông. Đây là thành phần hồ sơ bắt buộc khi thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Căn cứ pháp lý áp dụng trong năm 2018

Tại thời điểm tháng 8 năm 2018, các hoạt động liên quan đến thay đổi cổ đông ngoại được điều chỉnh bởi các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014: Quy định về quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông và thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Luật Đầu tư 2014: Quy định về điều kiện và thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và trình tự đăng ký thay đổi cổ đông.

Mẫu Quyết định thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Dưới đây là mẫu quyết định chuẩn hóa, được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật hiện hành năm 2018 để quý doanh nghiệp tham khảo và áp dụng:

(Tên doanh nghiệp) ---------------- Số: …….

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc   …, ngày ...... tháng ....... năm …

 

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG................. (Tên doanh nghiệp)
 

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ Luật Đầu tư 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ Điều lệ ……………. (Tên doanh nghiệp);

- Căn cứ Biên bản cuộc họp số ……… của Đại hội đồng cổ đông …… (Tên doanh nghiệp)., ngày ……../…...../……,

 

QUYẾT ĐỊNH:

 

Điều 1: Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

- Người chuyển nhượng cổ phần: 

……………………………………………………………………………………………..             

- Người nhận chuyển nhượng cổ phần:              

……………………………………………………………………………………………..             

- Số cổ phần chuyển nhượng:              

……………………………………………………………………………………………..             
 

Điều 2: Sửa đổi điều lệ

Xem xét và thông qua việc sửa đổi Điều … (Điều luật có nội dung quy định về danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài) của Điều lệ Công ty để ghi nhận những nội dung thay đổi trên đây.
 

Điều 3: Thi hành

Các Ông/Bà thành viên Hội đồng quản trị Công ty, Giám đốc Công ty, Trưởng phòng tài chính - Kế toán công ty và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

 

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Nơi nhận:   - Như Điều 3; - Cơ quan ĐKKD; - Lưu vp.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ........... (Tên doanh nghiệp) Chủ tịch hội đồng quản trị (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục

Khi thực hiện thay đổi cổ đông ngoại, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau theo quy định của pháp luật năm 2018:

1. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
• Doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

2. Thời hạn thông báo thay đổi

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2014.

3. Nghĩa vụ thuế

Việc chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp. Các bên cần thực hiện kê khai và nộp thuế đúng thời hạn để tránh các rủi ro pháp lý về sau.

Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, trong đó có Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chuẩn xác, sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí khi làm việc với các cơ quan chức năng.