Trong quá trình phát triển và mở rộng quy mô kinh doanh, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên sang Công ty cổ phần là một bước đi chiến lược quan trọng. Hình thức này không chỉ giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn từ nhiều cổ đông mà còn tạo tiền đề cho việc niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai. Để thực hiện thủ tục này một cách hợp pháp, văn bản quan trọng nhất chính là Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi.

Chủ sở hữu doanh nghiệp ký quyết định chuyển đổi loại hình công ty (ảnh minh họa)

Căn cứ pháp lý thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp năm 2019

Tại thời điểm đầu năm 2019, các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp được điều chỉnh chặt chẽ bởi hệ thống văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014 (Số hiệu: 68/2014/QH13).
• Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định về đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

Mẫu Quyết định chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty cổ phần

Dưới đây là mẫu quyết định chuẩn hóa, đáp ứng các yêu cầu của cơ quan Đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp có thể tham khảo và áp dụng:

(Tên doanh nghiệp) ---------------- Số: ……./…….

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- …, ngày ...... tháng ....... năm …

QUYẾT ĐỊNH CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

(V/v: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần)

CHỦ SỞ HỮU: ................. (Tên doanh nghiệp)

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ Điều lệ Công ty ...........................................................................................................;

- Căn cứ tình hình thực tế và nhu cầu phát triển của doanh nghiệp.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Chuyển đổi .................... (Tên doanh nghiệp cũ) thành .................... (Tên doanh nghiệp mới) với các nội dung chi tiết như sau:

1. Thông tin định danh công ty mới:

• Tên công ty viết bằng tiếng Việt (in hoa): .................................................................................
• Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): .......................................................................
• Tên công ty viết tắt (nếu có): .....................................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính:

Số nhà, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ............................................................................................

Xã/Phường/Thị trấn: .......................................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ......................................................................................

Tỉnh/Thành phố: ..............................................................................................................................

3. Ngành, nghề kinh doanh:

Doanh nghiệp thực hiện đăng ký ngành nghề theo mã ngành cấp 4 quy định tại Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	...	...

4. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông:

Chuyển đổi toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp cũ sang doanh nghiệp mới.

• Tổng vốn điều lệ: .................................... đồng.
• Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần.
• Tổng số cổ phần: .................................... cổ phần.

5. Người đại diện theo pháp luật:

Họ và tên: ................................................................................. Giới tính: .....................................

Chức danh: .....................................................................................................................................

Số CMND/Thẻ căn cước: ................................................................................................................

Điều 2: Thông qua Điều lệ của Công ty cổ phần mới được thành lập.

Điều 3: Giao cho Người đại diện theo pháp luật thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định.

Điều 4: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Các cổ đông thảo luận về phương án phát hành cổ phần khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Những lưu ý quan trọng khi soạn thảo quyết định

Để đảm bảo hồ sơ chuyển đổi được chấp thuận nhanh chóng, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

1. Áp dụng mã ngành kinh tế mới

Kể từ ngày 01/08/2018, khi đăng ký ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg. Việc ghi sai mã ngành hoặc sử dụng mã ngành cũ (theo Quyết định 10/2007/QĐ-TTg) sẽ dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại.

2. Tuân thủ danh mục ngành nghề có điều kiện

Doanh nghiệp cần đối chiếu các ngành nghề dự kiến kinh doanh với Phụ lục 4 của Luật Đầu tư 2014. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được phép hoạt động khi đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Xác định cơ cấu cổ đông

Khác với công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu phải có 03 cổ đông. Do đó, trong Quyết định chuyển đổi, chủ sở hữu cần xác định rõ danh sách các cổ đông sáng lập, số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu của từng người để đảm bảo tính minh bạch và đúng quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014.

Thủ tục sau khi có Quyết định chuyển đổi

Sau khi hoàn thiện Quyết định, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký chuyển đổi gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty chuyển đổi.
3. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi.
4. Danh sách cổ đông sáng lập.
5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.