Trong bối cảnh khởi nghiệp (startup) đang diễn ra mạnh mẽ, việc các thành viên sáng lập cùng nhau xây dựng công ty không chỉ dựa trên nguồn vốn tài chính mà còn dựa trên năng lực, kinh nghiệm và sự cống hiến trực tiếp. Tuy nhiên, một câu hỏi pháp lý hóc búa thường nảy sinh: Liệu có thể góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng sức lao động hay không? Đây là vấn đề vừa mang tính pháp lý thuần túy, vừa mang tính thực tiễn cao trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.

Quy định của pháp luật về tài sản góp vốn

Để trả lời câu hỏi này, trước hết cần đối chiếu với quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, tài sản góp vốn được giới hạn trong các loại hình cụ thể:

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, trong danh mục liệt kê của Luật Doanh nghiệp 2020, "sức lao động" không được nhắc đến một cách trực tiếp như một loại tài sản góp vốn độc lập. Điều này xuất phát từ đặc tính của sức lao động là gắn liền với nhân thân người lao động, khó tách rời và khó định giá một cách khách quan nếu không được chuyển hóa thành một kết quả cụ thể.

Sức lao động có thể được coi là "tài sản khác"?

Mặc dù luật không nêu tên trực tiếp, nhưng điểm mở nằm ở cụm từ "tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam". Tuy nhiên, thực tế đăng ký kinh doanh tại Việt Nam vào thời điểm năm 2021 cho thấy, các cơ quan chức năng thường từ chối việc ghi nhận trực tiếp "sức lao động" là phần vốn góp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Thay vào đó, nếu một cá nhân muốn góp vốn bằng năng lực chuyên môn, họ thường phải chuyển hóa sức lao động đó thành các dạng tài sản mà pháp luật cho phép, ví dụ như:

• Bí quyết kỹ thuật hoặc công nghệ: Nếu sức lao động tạo ra một quy trình sản xuất, một phần mềm hoặc một giải pháp kỹ thuật cụ thể.
• Quyền sở hữu trí tuệ: Các tác phẩm, sáng chế được hình thành từ quá trình lao động trí óc.

Cơ chế định giá và sự đồng thuận giữa các thành viên

Một rào cản lớn khác khi góp vốn bằng sức lao động chính là việc định giá. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành tiền Việt Nam.

Trong thực tế, nhiều công ty vẫn chấp nhận cho thành viên góp vốn bằng "công sức" dựa trên sự thỏa thuận nội bộ. Điều này thường được thể hiện thông qua:

1. Điều lệ công ty: Ghi nhận rõ ràng việc một thành viên được sở hữu tỷ lệ cổ phần/phần vốn góp nhất định tương ứng với công việc họ cam kết thực hiện.
2. Biên bản thỏa thuận: Xác định giá trị quy đổi của công việc đó thành tiền mặt để làm căn cứ ghi vào sổ đăng ký thành viên.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nếu không được định giá chính xác và minh bạch, việc góp vốn bằng sức lao động rất dễ dẫn đến tranh chấp khi công ty có lợi nhuận hoặc khi thành viên đó không hoàn thành cam kết công việc như ban đầu.

Lời khuyên pháp lý cho doanh nghiệp

Để đảm bảo an toàn pháp lý, các bên nên lập thành văn bản chi tiết về việc chấp nhận góp vốn bằng sức lao động. Trong đó, cần xác định rõ khối lượng công việc, thời gian thực hiện và giá trị quy đổi tương ứng. Nếu có thể, hãy chuyển hóa sức lao động thành các sản phẩm trí tuệ cụ thể để dễ dàng hơn trong khâu định giá và đăng ký với cơ quan nhà nước.

Việc hiểu rõ các hình thức góp vốn không chỉ giúp doanh nghiệp huy động được nguồn lực đa dạng mà còn là nền tảng để xây dựng một cơ cấu quản trị bền vững, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có trong tương lai.