Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khách quan hoặc chủ quan, doanh nghiệp có thể quyết định thu nhỏ quy mô vốn thông qua thủ tục giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, đây là một quy trình nhạy cảm, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các chủ nợ và đối tác. Do đó, pháp luật quy định chặt chẽ về nghĩa vụ bảo đảm thanh toán của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm quyền lợi cho chủ nợ khi thực hiện giảm vốn (Ảnh minh họa)

Tại sao phải có bản cam kết thanh toán nợ khi giảm vốn điều lệ?

Giảm vốn điều lệ là việc công ty quyết định thay đổi, thu nhỏ mức vốn điều lệ sau khi đã đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại khoản 4 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp phải cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi tiến hành giảm vốn.

Về bản chất, vốn điều lệ là "tấm khiên" bảo vệ các chủ nợ. Khi tấm khiên này bị thu nhỏ lại, rủi ro đối với những người cho vay hoặc đối tác cung cấp dịch vụ sẽ tăng lên. Vì vậy, bản cam kết thanh toán nợ đóng vai trò là một văn bản pháp lý ghi nhận trách nhiệm vô điều kiện của doanh nghiệp trong việc thực hiện các nghĩa vụ đã xác lập trước đó.

"Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi đã hoàn tất việc hoàn trả hoặc giảm vốn cho thành viên, cổ đông."

Nội dung bắt buộc trong bản cam kết thanh toán nợ

Một bản cam kết hợp lệ không chỉ đơn thuần là lời hứa suông mà phải chứa đựng các thông tin định lượng cụ thể. Theo thực tiễn triển khai thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nội dung cam kết thường bao gồm:

• Danh sách chủ nợ: Ghi rõ tên, địa chỉ và thông tin liên lạc của từng chủ nợ.
• Số nợ cụ thể: Phân loại rõ nợ thuế, nợ lương người lao động, nợ bảo hiểm xã hội và nợ đối tác thương mại.
• Thời hạn thanh toán: Cam kết lộ trình trả nợ cụ thể, không được gây thiệt hại cho chủ nợ do việc giảm vốn.
• Phương thức thanh toán: Chuyển khoản, tiền mặt hoặc bù trừ nghĩa vụ.

Ví dụ tình huống thực tế

Công ty TNHH A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng và đang nợ đối tác B số tiền 2 tỷ đồng. Khi công ty A muốn giảm vốn xuống còn 5 tỷ đồng, họ bắt buộc phải lập bản cam kết gửi kèm hồ sơ đăng ký thay đổi. Trong bản cam kết này, công ty A phải khẳng định rằng dù vốn giảm xuống, tài sản còn lại vẫn đủ để chi trả 2 tỷ đồng cho đối tác B theo đúng hợp đồng đã ký.

Mẫu bản cam kết thanh toán nợ chuẩn pháp lý

Dưới đây là mẫu văn bản được xây dựng dựa trên các yêu cầu nghiệp vụ của cơ quan đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp có thể tham khảo:

Hệ quả của việc kê khai không trung thực

Việc lập bản cam kết không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là căn cứ để truy cứu trách nhiệm. Nếu doanh nghiệp giảm vốn nhưng không thực hiện đúng cam kết trả nợ, người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn có thể phải chịu trách nhiệm liên đới bằng tài sản cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán, theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hy vọng bài viết đã cung cấp cái nhìn chi tiết về thủ tục cam kết thanh toán nợ khi giảm vốn. Để đảm bảo hồ sơ được duyệt nhanh chóng, doanh nghiệp nên rà soát kỹ bảng cân đối kế toán trước khi lập văn bản này.