Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, mô hình kinh tế tập thể đóng vai trò đặc biệt quan trọng, khởi nguồn từ những hình thức hợp tác sơ khai và linh hoạt nhất chính là tổ hợp tác. Tuy nhiên, trong thực tiễn hoạt động và giao kết thương mại, nhiều cá nhân, hộ sản xuất và doanh nghiệp vẫn luôn băn khoăn: Tổ hợp tác là gì? Tổ hợp tác có tư cách pháp nhân không? Khi không có tư cách pháp nhân thì việc đứng tên ký kết hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng hoặc chịu trách nhiệm dân sự sẽ được thực thi như thế nào? Căn cứ theo các quy định mới nhất tại Nghị định 294/2026/NĐ-CP và khung khổ của Luật Hợp tác xã 2023, bài viết dưới đây sẽ làm rõ toàn bộ địa vị pháp lý, cơ chế quản trị và cách thức giao dịch của tổ hợp tác.

1. Tổ hợp tác là gì? Tổ hợp tác có tư cách pháp nhân không?

Để giải đáp câu hỏi này, pháp luật hiện hành đã khẳng định dứt khoát về địa vị pháp lý của tổ hợp tác ngay trong định nghĩa cơ bản. Cụ thể, theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định 294/2026/NĐ-CP:

“Tổ hợp tác là tổ chức không có tư cách pháp nhân, được hình thành trên cơ sở hợp đồng hợp tác do ít nhất 02 thành viên tự nguyện thành lập, cùng góp vốn, góp sức lao động để thực hiện những công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.”

Như vậy, câu trả lời trực tiếp và rõ ràng nhất là: Tổ hợp tác hoàn toàn KHÔNG CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN.

Theo nguyên lý pháp lý quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 4 điều kiện cốt lõi: được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Tổ hợp tác không thỏa mãn các điều kiện về tài sản tách bạch độc lập và tự chịu trách nhiệm hữu hạn, do đó không được cấp tư cách pháp nhân. Toàn bộ nghĩa vụ tài sản của tổ hợp tác về bản chất là nghĩa vụ liên đới của chính các thành viên tham gia.

2. Cơ sở hình thành tổ hợp tác: Hợp đồng hợp tác là "xương sống" pháp lý

Khác với hợp tác xã hay doanh nghiệp được thành lập dựa trên Điều lệ tổ chức và hoạt động, cơ sở tồn tại duy nhất và quan trọng nhất của tổ hợp tác chính là hợp đồng hợp tác. Hợp đồng này phản ánh ý chí tự nguyện, sự cam kết và thỏa thuận của các thành viên về mục tiêu làm ăn chung.

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Nghị định 294/2026/NĐ-CP, hợp đồng hợp tác bắt buộc phải được lập thành văn bản và phải có chữ ký của 100% thành viên tổ hợp tác. Nếu thiếu chữ ký của bất kỳ thành viên nào hoặc chỉ thỏa thuận miệng thì hợp đồng không phát sinh hiệu lực đầy đủ của một tổ hợp tác theo luật định.

Đồng thời, theo Điều 17 Nghị định 294/2026/NĐ-CP, hợp đồng hợp tác không được trái với các quy định pháp luật và bắt buộc phải bao gồm các nội dung cốt lõi sau:

• Mục đích và thời hạn hợp tác của các bên;
• Họ, tên, số định danh cá nhân, nơi cư trú của cá nhân thành viên; hoặc tên, số giấy tờ pháp lý, trụ sở của pháp nhân tham gia;
• Mức độ, phương thức và thời hạn góp vốn, tài sản hoặc công sức lao động của từng thành viên;
• Phương thức và tỷ lệ phân chia hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác;
• Quyền và nghĩa vụ cụ thể của từng thành viên trong quá trình vận hành tổ hợp tác;
• Quyền, nghĩa vụ và giới hạn thẩm quyền của người đại diện (nếu có thỏa thuận cử đại diện);
• Điều kiện, thủ tục kết nạp thành viên mới và chấm dứt tư cách thành viên;
• Trường hợp và điều kiện chấm dứt hoạt động, thủ tục thanh lý tài sản của tổ hợp tác.

Các thành viên ký kết hợp đồng hợp tác để xác lập nền tảng hoạt động của tổ hợp tác (ảnh minh họa)

3. Tổ hợp tác gồm những loại nào? So sánh có đăng ký và không đăng ký

Điểm đột phá trong chính sách quản lý nhà nước hiện nay là việc phân loại tổ hợp tác nhằm tạo sự linh hoạt tối đa nhưng vẫn đảm bảo sự kiểm soát và hỗ trợ từ chính quyền địa phương. Theo khoản 5 và khoản 6 Điều 3 Nghị định 294/2026/NĐ-CP, tổ hợp tác được phân chia làm 02 loại:

3.1. Tổ hợp tác có đăng ký

Tổ hợp tác có đăng ký là những tổ hợp tác thuộc đối tượng pháp luật bắt buộc phải đăng ký (ví dụ hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh nhất định theo quy định chuyên ngành hoặc quy mô vốn đạt ngưỡng luật định) hoặc do chính các thành viên có nhu cầu chủ động đăng ký kinh doanh và đã được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký tổ hợp tác.

Căn cứ khoản 1 Điều 16 Nghị định 294/2026/NĐ-CP, trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký tổ hợp tác được áp dụng thống nhất theo quy định pháp luật về đăng ký tổ hợp tác, hợp tác xã. Việc có Giấy chứng nhận đăng ký giúp tổ hợp tác dễ dàng tiếp cận các chính sách hỗ trợ phát triển kinh tế tập thể, vay vốn tín dụng chính sách và minh bạch thông tin với bạn hàng.

3.2. Tổ hợp tác không đăng ký

Tổ hợp tác không đăng ký là các mô hình tổ hợp tác quy mô nhỏ, hình thành tự phát giữa các hộ dân, người lao động để giúp nhau sản xuất nông nghiệp, tiểu thủ công nghiệp và không thuộc diện bắt buộc đăng ký. Tuy không phải đăng ký cấp Giấy chứng nhận nhưng để quản lý, nhà nước vẫn áp dụng cơ chế quản lý định danh:

• Cấp mã số định danh duy nhất: Mỗi tổ hợp tác không đăng ký sẽ được cơ quan nhà nước cấp một mã tổ hợp tác duy nhất trên Hệ thống thông tin về đăng ký hợp tác xã. Mã số này được dùng xuyên suốt trong quá trình hoạt động của tổ hợp tác và không bao giờ cấp trùng cho chủ thể khác.
• Nghĩa vụ thông báo bắt buộc: Căn cứ khoản 3 Điều 17 Nghị định 294/2026/NĐ-CP, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày các thành viên hoàn tất việc ký hợp đồng hợp tác, tổ trưởng hoặc người đại diện theo ủy quyền bắt buộc phải gửi thông báo thành lập đến Ủy ban nhân dân cấp xã nơi tổ hợp tác đặt địa bàn hoạt động. Hình thức gửi có thể trực tiếp, qua đường bưu chính hoặc nộp trực tuyến qua môi trường điện tử.

4. Không có tư cách pháp nhân thì xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thế nào?

Đây là vấn đề cốt lõi mà các đối tác và bản thân các thành viên tổ hợp tác cần nắm vững để tránh rủi ro hợp đồng vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp phức tạp về thẩm quyền đại diện.

4.1. Cơ chế đại diện theo ủy quyền

Vì bản thân tổ hợp tác không phải là một pháp nhân, nên tổ hợp tác không thể tự mình đứng tên độc lập trong hợp đồng như một công ty. Theo Điều 22 Nghị định 294/2026/NĐ-CP, người đại diện của tổ hợp tác trong việc xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự là cá nhân hoặc pháp nhân được các thành viên tổ hợp tác ủy quyền hợp pháp.

Văn bản ủy quyền này phải tuân thủ các điều kiện vô cùng khắt khe:

• Nội dung, thời hạn và phạm vi đại diện phải được quy định rõ ràng trong văn bản ủy quyền;
• Văn bản ủy quyền bắt buộc phải có chữ ký của người nhận ủy quyền và chữ ký của 100% tổng số thành viên của tổ hợp tác;
• Người đại diện phải tuân thủ đầy đủ các quy định về chế định đại diện trong Bộ luật Dân sự 2015. Bất kỳ giao dịch nào vượt quá phạm vi ủy quyền sẽ không ràng buộc nghĩa vụ của các thành viên còn lại, trừ khi các thành viên đồng ý phê chuẩn sau đó.

4.2. Vị trí của Tổ trưởng tổ hợp tác

Thực tế nhiều người thường nhầm lẫn rằng Tổ trưởng tổ hợp tác mặc nhiên có quyền ký kết mọi văn bản, giấy tờ thay mặt tổ hợp tác giống như Giám đốc doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định tại Điều 25 Nghị định 294/2026/NĐ-CP đã làm rõ: Tổ trưởng tổ hợp tác chỉ đóng vai trò tổ chức, điều hành các hoạt động nội bộ thường nhật. Tổ trưởng chỉ được coi là người đại diện hợp pháp trong việc xác lập, thực hiện giao dịch với bên thứ ba khi và chỉ khi được 100% thành viên tổ hợp tác ủy quyền bằng văn bản.

4.3. Trách nhiệm tài sản của các thành viên

Khi tổ hợp tác tham gia giao dịch và làm phát sinh nghĩa vụ nợ hoặc bồi thường thiệt hại:

• Nghĩa vụ tài sản trước hết được thanh toán bằng tài sản chung của tổ hợp tác (vốn góp, tài sản hình thành chung);
• Trường hợp tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ, các thành viên tổ hợp tác phải chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản riêng của mình tương ứng với phần đóng góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác, theo đúng nguyên tắc của pháp luật dân sự.

5. Lời khuyên pháp lý cho các thành viên và đối tác giao dịch với tổ hợp tác

Để đảm bảo giao dịch thương mại an toàn và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình hợp tác, các bên cần lưu ý:

1. Đối với thành viên tổ hợp tác: Cần soạn thảo hợp đồng hợp tác thật chi tiết, rõ ràng về tỷ lệ góp vốn, quyền phân chia lợi nhuận và cơ chế thanh toán nợ. Khi ủy quyền cho Tổ trưởng ký kết hợp đồng thương mại, cần giới hạn cụ thể giá trị hợp đồng được phép ký để kiểm soát rủi ro tài sản cá nhân.
2. Đối với đối tác kinh doanh khi ký hợp đồng với tổ hợp tác: Luôn yêu cầu cung cấp Hợp đồng hợp tác (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký tổ hợp tác / thông báo gửi UBND xã) và đặc biệt là Văn bản ủy quyền đại diện có đầy đủ chữ ký của 100% thành viên. Điều này bảo vệ bên thứ ba khỏi nguy cơ hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu do người ký không đủ thẩm quyền đại diện.

Nắm vững quy chế pháp lý của tổ hợp tác sẽ giúp các nhóm liên kết, tổ sản xuất tự tin mở rộng hoạt động kinh doanh, bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình và phát triển bền vững theo đúng đường lối phát triển kinh tế tập thể của Đảng và Nhà nước.