Việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần không chỉ là một giao dịch dân sự thông thường mà còn gắn liền với các thủ tục hành chính chặt chẽ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong bối cảnh các quy định pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư liên tục được cập nhật, đặc biệt là sự ra đời của các văn bản hướng dẫn mới nhất năm 2025, doanh nghiệp cần nắm vững quy trình để tránh những rủi ro pháp lý và mức phạt hành chính không đáng có.

1. Nhà đầu tư nước ngoài và quyền chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại khoản 26 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được xác định là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Một trong những quyền cơ bản của nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vào thị trường Việt Nam là quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2020. Khi có nhu cầu tái cơ cấu danh mục đầu tư hoặc rút vốn khỏi thị trường, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cá nhân, tổ chức khác. Tuy nhiên, do tính chất đặc thù liên quan đến yếu tố nước ngoài, việc thay đổi này phải được thông báo và ghi nhận tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

2. Quy trình 4 bước thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài

Để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của giao dịch, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình gồm các bước sau:

Bước 1: Thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông nước ngoài tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với bên nhận chuyển nhượng. Một lưu ý cực kỳ quan trọng là việc thanh toán cho giao dịch này phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quản lý ngoại hối. Theo hướng dẫn tại khoản 5 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, các giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp theo quy định của pháp luật về ngoại hối.

Bước 2: Soạn thảo và nộp hồ sơ thông báo thay đổi

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hiện nay, theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể lựa chọn các hình thức nộp hồ sơ linh hoạt:

• Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính công ích.
• Khuyến khích: Thực hiện đăng ký qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Cơ quan có thẩm quyền xử lý là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố. Thời hạn giải quyết hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Chi tiết bộ hồ sơ cần chuẩn bị

Căn cứ theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP (văn bản mới nhất thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP), bộ hồ sơ thay đổi cổ đông nước ngoài bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân (Hộ chiếu) đối với cổ đông mới là cá nhân nước ngoài; hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với tổ chức nước ngoài.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu không phải là người đại diện theo pháp luật trực tiếp đi nộp).

4. Rủi ro pháp lý và mức xử phạt vi phạm

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý về thời hạn nộp hồ sơ. Việc chậm trễ có thể dẫn đến những chế tài hành chính nghiêm khắc theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

"Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn quy định."

Ngoài ra, hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia cũng có thể bị phạt từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng. Do đó, sự chủ động và chính xác trong khâu chuẩn bị hồ sơ là yếu tố then chốt để bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp.

Tóm lại, thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về cả pháp luật doanh nghiệp, đầu tư và ngoại hối. Doanh nghiệp nên thường xuyên cập nhật các biểu mẫu và quy định mới nhất để quá trình thực hiện được hanh thông, thuận lợi.