Trong bối cảnh nền kinh tế đang trên đà phục hồi mạnh mẽ vào đầu năm 2023, việc các công ty cổ phần chủ động mở rộng quy mô vốn để nắm bắt cơ hội kinh doanh là điều tất yếu. Tuy nhiên, để việc tăng vốn diễn ra đúng trình tự pháp lý, vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) trong việc ban hành các quyết định đăng ký tăng vốn là cực kỳ quan trọng.

1. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong việc tăng vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là một trong những phương thức huy động vốn chủ đạo của công ty cổ phần. Mặc dù Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, nhưng HĐQT lại đóng vai trò thực thi và hoàn tất các thủ tục đăng ký biến động vốn.

Hội đồng quản trị thảo luận về phương án tăng vốn điều lệ tại trụ sở doanh nghiệp (ảnh minh họa)

Cụ thể, sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, HĐQT phải ban hành Quyết định về việc đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã bán được. Đây không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là căn cứ pháp lý để doanh nghiệp thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan chức năng.

2. Thành phần hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ

Căn cứ theo khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Về việc thông qua phương án chào bán cổ phần để tăng vốn.
• Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị: Về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Việc ký kết và đóng dấu Quyết định của HĐQT cần đảm bảo tính chính xác và đúng thẩm quyền (ảnh minh họa)

3. Nội dung bắt buộc trong Quyết định của Hội đồng quản trị

Một văn bản Quyết định của HĐQT về việc tăng vốn điều lệ cần đảm bảo các nội dung trọng yếu sau để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ:

• Căn cứ pháp lý: Phải dẫn chiếu trực tiếp đến Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đã ban hành trước đó.
• Thông tin về vốn: Ghi rõ số vốn điều lệ cũ, số vốn tăng thêm và tổng số vốn điều lệ mới sau khi thay đổi.
• Cơ cấu cổ phần: Chi tiết về số lượng cổ phần, mệnh giá và loại cổ phần đã phát hành thành công.
• Sửa đổi Điều lệ: Quyết định phải nêu rõ việc giao cho người đại diện theo pháp luật thực hiện sửa đổi các điều khoản tương ứng trong Điều lệ công ty.

4. Mẫu Quyết định đăng ký tăng vốn điều lệ tham khảo

Dưới đây là mẫu văn bản chuẩn hóa mà các doanh nghiệp có thể áp dụng trong năm 2023:

QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
V/v: Đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi chào bán cổ phần

---

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ [TÊN DOANH NGHIỆP]

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;
• Căn cứ Điều lệ Công ty [Tên doanh nghiệp];
• Căn cứ Nghị quyết số [...] của Đại hội đồng cổ đông ngày [...];
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số [...] ngày [...].

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Đăng ký tăng vốn điều lệ của Công ty từ [...] VNĐ lên [...] VNĐ.

Điều 2: Thông qua việc sửa đổi nội dung về Vốn điều lệ tại Điều [...] của Điều lệ Công ty.

Điều 3: Giao cho Giám đốc/Tổng giám đốc thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định.

Điều 4: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(Ký và ghi rõ họ tên)

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hình thức và nội dung của Quyết định HĐQT không chỉ giúp doanh nghiệp đẩy nhanh tiến độ làm việc với cơ quan nhà nước mà còn bảo vệ quyền lợi của các cổ đông mới gia nhập. Nếu quý doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình soạn thảo, hãy tham khảo ý kiến từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo tính an toàn tuyệt đối.