Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần là một bước đi chiến lược nhằm mở rộng quy mô vốn, huy động nguồn lực từ thị trường chứng khoán hoặc thu hút thêm các nhà đầu tư mới. Trong bối cảnh pháp lý năm 2018, quy trình này được điều chỉnh chặt chẽ bởi Luật Doanh nghiệp 2014.

Căn cứ pháp lý và điều kiện chuyển đổi năm 2018

Theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức chuyển nhượng phần vốn góp, huy động thêm vốn góp từ người khác hoặc kết hợp các phương thức này.

Để thực hiện việc chuyển đổi, Hội đồng thành viên phải thông qua Quyết định chuyển đổi và Biên bản họp tương ứng. Đây là những văn bản pháp lý quan trọng nhất trong hồ sơ gửi lên Phòng Đăng ký kinh doanh theo hướng dẫn tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Mẫu Quyết định chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần

Dưới đây là mẫu quyết định được soạn thảo chuẩn xác, phù hợp với thực tiễn đăng ký kinh doanh tại thời điểm tháng 09/2018:

(Tên doanh nghiệp) ---------------- Số: ……./QĐ-HĐTV

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc —o0o— …, ngày ...... tháng ....... năm 2018

QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(V/v: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty Cổ phần)

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (Tên doanh nghiệp)

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ Công ty (Tên doanh nghiệp);
• Căn cứ Biên bản cuộc họp số ……… của Hội đồng thành viên ngày ……../…...../2018 về việc chuyển đổi loại hình công ty.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi Công ty TNHH (Tên cũ) thành Công ty Cổ phần (Tên mới) với các nội dung chính sau:

1. Tên công ty viết bằng tiếng Việt: ...................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ......................................................................................

3. Ngành, nghề kinh doanh: (Ghi theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg)

4. Vốn điều lệ: ..................... đồng. Tổng số cổ phần: ..................... cổ phần.

5. Người đại diện theo pháp luật: .......................................................................

Điều 2: Kế thừa quyền và nghĩa vụ

Công ty Cổ phần (Tên mới) kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ khác của Công ty TNHH (Tên cũ) theo quy định của pháp luật.

Điều 3: Điều khoản thi hành

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo đúng quy định. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Chủ tịch Hội đồng thành viên (Ký tên, đóng dấu)

Lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển đổi năm 2018

Khi soạn thảo quyết định, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến danh mục ngành nghề kinh doanh. Kể từ ngày 20/08/2018, hệ thống ngành kinh tế mới theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg đã chính thức áp dụng. Do đó, mã ngành trong quyết định chuyển đổi phải được cập nhật theo bảng mã mới này.

Ngoài ra, theo Điều 6 Luật Đầu tư 2014, doanh nghiệp cần rà soát lại các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh để đảm bảo tính hợp pháp của hoạt động sau khi chuyển đổi.

Thủ tục sau khi có quyết định

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên;
• Danh sách cổ đông sáng lập;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông.

Việc nắm vững các quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các sai sót không đáng có, rút ngắn thời gian chờ đợi và sớm ổn định hoạt động dưới loại hình mới.