Trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản là một phương thức linh hoạt giúp thông qua các quyết định quan trọng mà không cần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp. Tuy nhiên, để kết quả biểu quyết có giá trị pháp lý, khâu lập Biên bản kiểm phiếu đóng vai trò then chốt. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết quy trình và cung cấp mẫu biên bản chuẩn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

Quy định về việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Theo quy định tại Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Quy trình này phải đảm bảo tính minh bạch, khách quan và được ghi nhận đầy đủ trong biên bản kiểm phiếu.

Trích dẫn khoản 5 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014:
"Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty."

Nội dung bắt buộc của Biên bản kiểm phiếu

Một biên bản kiểm phiếu hợp lệ trong bối cảnh năm 2018 cần phải chứa đựng các thông tin cơ bản sau:

• Thông tin doanh nghiệp: Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính.
• Mục đích và các vấn đề lấy ý kiến: Ghi rõ các nội dung cần biểu quyết đã gửi cho cổ đông.
• Thành phần Ban kiểm phiếu: Bao gồm người kiểm phiếu và người giám sát (thành viên Ban kiểm soát hoặc cổ đông không quản lý).
• Kết quả kiểm phiếu: Tổng số phiếu phát ra, số phiếu thu về, số phiếu hợp lệ và không hợp lệ.
• Tỷ lệ biểu quyết: Chi tiết số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến cho từng vấn đề.

Mẫu Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Dưới đây là mẫu biên bản được xây dựng dựa trên thực tiễn quản trị doanh nghiệp và tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2014:

Những lưu ý quan trọng khi lập biên bản

Để tránh các tranh chấp pháp lý phát sinh, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Tính hợp lệ của phiếu: Phiếu biểu quyết phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Nếu phiếu được gửi về sau thời hạn quy định hoặc đã bị mở niêm phong (trong trường hợp gửi phong bì kín) thì bị coi là không hợp lệ.
• Lưu trữ hồ sơ: Theo khoản 8 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết và toàn bộ phiếu biểu quyết phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
• Thời hạn gửi biên bản: Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt quy trình lập biên bản kiểm phiếu không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông mà còn khẳng định tính chuyên nghiệp và minh bạch trong quản trị của doanh nghiệp Việt Nam.