Hợp nhất doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là việc gộp hai hay nhiều thực thể kinh tế lại với nhau, mà còn là một quá trình tái cấu trúc phức tạp về mặt pháp lý. Đặc biệt đối với loại hình công ty cổ phần, việc hợp nhất vào thời điểm năm 2018 phải đối mặt với sự giao thoa giữa các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và các rào cản về tập trung kinh tế trong Luật Cạnh tranh 2004.

Hợp nhất công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) kết hợp để tạo thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Hệ quả pháp lý trực tiếp là các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại, và công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp cũng như các nghĩa vụ nợ, hợp đồng lao động.

Những trường hợp bị cấm hợp nhất theo Luật Cạnh tranh 2004

Một sai lầm phổ biến của các doanh nghiệp là chỉ tập trung vào thủ tục hành chính mà quên mất khía cạnh cạnh tranh. Tại thời điểm tháng 8/2018, Luật Cạnh tranh 2004 vẫn đang có hiệu lực thi hành. Theo đó:

• Thông báo tập trung kinh tế: Nếu công ty hợp nhất có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, doanh nghiệp phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện.
• Cấm hợp nhất: Theo Điều 18 Luật Cạnh tranh 2004, cấm các trường hợp hợp nhất mà thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp được miễn trừ theo quy định.

Quy trình thực hiện hợp nhất công ty cổ phần

Để quá trình hợp nhất diễn ra suôn sẻ, các doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình 3 bước cốt lõi:

Bước 1: Chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ

Các công ty bị hợp nhất phải cùng nhau xây dựng Hợp đồng hợp nhất với các nội dung bắt buộc như: phương án sử dụng lao động, thời hạn chuyển đổi tài sản, cổ phần và dự thảo Điều lệ công ty mới.

Bước 2: Thông qua và Thông báo

Đại hội đồng cổ đông của các công ty bị hợp nhất phải họp để thông qua hợp đồng. Một lưu ý cực kỳ quan trọng là Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp

Đây là bước cuối cùng để khai sinh ra pháp nhân mới. Hồ sơ phải được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp nhất.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất

Căn cứ Điều 24 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty hợp nhất;
• Danh sách cổ đông sáng lập;
• Bản sao Hợp đồng hợp nhất;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất.

"Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất."
— Trích khoản 5 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014

Những lưu ý sau khi hợp nhất

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thực thể mới cần nhanh chóng thực hiện các thủ tục hậu cần như: khắc dấu, công bố mẫu dấu, treo biển hiệu, đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử. Đặc biệt, việc chuyển đổi quyền sở hữu tài sản từ các công ty cũ sang công ty mới cần được thực hiện quyết liệt để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh.