Trong bối cảnh nền kinh tế đang cạnh tranh khốc liệt, nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất và kinh doanh của các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs) ngày càng trở nên cấp thiết. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng đủ điều kiện để niêm yết trên sàn chứng khoán hay chào bán cổ phần ra công chúng. Chính vì vậy, chào bán cổ phần riêng lẻ nổi lên như một giải pháp huy động vốn linh hoạt, hiệu quả và tối ưu nhất cho các công ty cổ phần chưa đại chúng.

1. Thế nào là công ty cổ phần chưa đại chúng và chào bán riêng lẻ?

Để thực hiện đúng quy trình, trước hết doanh nghiệp cần xác định rõ vị thế pháp lý của mình. Theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, công ty cổ phần chưa đại chúng là những đơn vị không thuộc các trường hợp có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên kèm 100 nhà đầu tư nắm giữ 10% cổ phiếu, hoặc chưa thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).

Theo khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần riêng lẻ là một trong ba hình thức tăng vốn điều lệ phổ biến. Đây là phương thức phát hành cổ phiếu cho một nhóm nhà đầu tư xác định, thường là các đối tác chiến lược hoặc cổ đông hiện hữu, nhằm mục tiêu huy động nguồn lực tài chính nhanh chóng để phục vụ các dự án cụ thể.

2. Điều kiện "vàng" để thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ thành công

Không phải cứ muốn là có thể phát hành, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện tại khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Không chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng: Việc quảng bá không được thực hiện trên báo chí, truyền hình hay các trang thông tin điện tử công cộng theo định nghĩa tại Điều 3 Thông tư 38/2017/TT-BTTTT.
• Giới hạn số lượng nhà đầu tư: Đối tượng mua cổ phần phải dưới 100 nhà đầu tư (không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).

3. Quy trình 3 bước "chuẩn chỉnh" để chào bán cổ phần riêng lẻ

Việc thực hiện đúng trình tự pháp lý không chỉ giúp doanh nghiệp huy động vốn thành công mà còn tránh được các rủi ro tranh chấp sau này. Căn cứ khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình bao gồm:

Bước 1: Thông qua phương án chào bán

Đại hội đồng cổ đông phải họp và ra nghị quyết phê duyệt phương án chi tiết, bao gồm: loại cổ phần, số lượng, mệnh giá, điều kiện chuyển nhượng và thời hạn thanh toán. Đây là kim chỉ nam cho toàn bộ đợt phát hành.

Bước 2: Thực hiện quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu

Doanh nghiệp phải gửi thông báo bằng văn bản cho các cổ đông hiện hữu chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua. Cổ đông có quyền mua theo tỷ lệ sở hữu hiện có hoặc chuyển nhượng quyền mua cho người khác. Chỉ khi cổ đông không mua hết, số cổ phần còn lại mới được bán cho các nhà đầu tư bên ngoài.

Bước 3: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Sau khi hoàn thành đợt chào bán, trong thời hạn 10 ngày, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ cần chuẩn bị theo khoản 1 và khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Lưu ý về hình thức nộp hồ sơ: Theo khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến. Riêng tại Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, việc nộp hồ sơ online là bắt buộc và được miễn lệ phí theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.

4. Cảnh báo về phương thức thanh toán

Một sai lầm phổ biến mà nhiều doanh nghiệp mắc phải là thanh toán bằng tiền mặt. Pháp luật quy định rất rõ tại khoản 1 Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP:

Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Do đó, mọi giao dịch mua cổ phần giữa các pháp nhân bắt buộc phải thực hiện qua chuyển khoản ngân hàng để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.

Việc nắm vững quy trình chào bán cổ phần riêng lẻ không chỉ giúp doanh nghiệp khơi thông dòng vốn mà còn khẳng định sự chuyên nghiệp trong quản trị. Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết về hồ sơ pháp lý, hãy liên hệ ngay với các chuyên gia để được tư vấn tận tình.