Trong cơ cấu tổ chức của một công ty cổ phần, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đóng vai trò là người điều hành trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh thường nhật. Việc lựa chọn và bổ nhiệm nhân sự vào vị trí này không chỉ đòi hỏi sự cân nhắc về năng lực mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về thẩm quyền, quy trình và mẫu quyết định bổ nhiệm chuẩn pháp lý áp dụng cho năm 2023.

1. Thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc trong công ty cổ phần thuộc về ai?

Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Cụ thể, tại điểm i khoản 2 Điều 153, pháp luật quy định rõ một trong những nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT là:

“Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;”

Như vậy, việc bổ nhiệm Giám đốc là thẩm quyền trực tiếp của Hội đồng quản trị. Quyết định này thường được thông qua sau một cuộc họp chính thức và được ghi nhận bằng Nghị quyết của HĐQT.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện để được bổ nhiệm làm Giám đốc

Không phải bất kỳ cá nhân nào cũng có thể giữ chức danh Giám đốc. Căn cứ Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, người được bổ nhiệm phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh chính của công ty.
• Đối với công ty con của doanh nghiệp có vốn nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, Giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

3. Mẫu Quyết định bổ nhiệm Giám đốc công ty cổ phần mới nhất 2023

Dưới đây là mẫu văn bản chuẩn được xây dựng dựa trên các quy định hiện hành, giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng:

QUYẾT ĐỊNH
Về việc bổ nhiệm Giám đốc Công ty
-------

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN CÔNG TY]

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần [Tên công ty] đã được thông qua ngày [ngày];
- Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số [số biên bản] ngày [ngày] về việc bổ nhiệm nhân sự;
- Xét năng lực và phẩm chất đạo đức của cán bộ;
- Theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Bổ nhiệm Ông/Bà: [Họ và tên] giữ chức vụ Giám đốc Công ty Cổ phần [Tên công ty].
- Sinh ngày: [Ngày sinh]
- Số CCCD/Hộ chiếu: [Số] cấp ngày [Ngày cấp] tại [Nơi cấp]
- Địa chỉ thường trú: [Địa chỉ]

Điều 2: Ông/Bà [Họ và tên] có trách nhiệm điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo đúng chức năng, nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ Công ty và tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3: Ông/Bà [Họ và tên] được hưởng mức lương, phụ cấp và các chế độ khác theo quy định của Công ty và Hợp đồng lao động ký kết với Hội đồng quản trị.

Điều 4: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, các phòng ban liên quan và Ông/Bà [Họ và tên] chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

4. Quy trình 4 bước bổ nhiệm Giám đốc chuẩn pháp lý

Để việc bổ nhiệm có hiệu lực pháp luật và tránh các tranh chấp nội bộ, doanh nghiệp cần thực hiện theo quy trình sau:

1. Bước 1: Tìm kiếm và thẩm định ứng viên: HĐQT có thể lựa chọn từ các thành viên HĐQT hoặc thuê nhân sự bên ngoài. Ứng viên phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp.
2. Bước 2: Tổ chức họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp để thảo luận về việc bổ nhiệm. Cuộc họp phải đảm bảo đủ điều kiện về số lượng thành viên tham dự theo Điều lệ công ty.
3. Bước 3: Thông qua Nghị quyết và ban hành Quyết định: Việc bổ nhiệm được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành. Sau đó, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký Quyết định bổ nhiệm chính thức.
4. Bước 4: Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có): Nếu Giám đốc mới đồng thời là người đại diện theo pháp luật, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

5. Lưu ý về hồ sơ thông báo thay đổi Giám đốc

Khi thực hiện thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị.
• Bản sao Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm.
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của Giám đốc mới.

Việc thực hiện đúng và đủ các bước trên không chỉ giúp doanh nghiệp ổn định bộ máy quản lý mà còn đảm bảo tính minh bạch và thượng tôn pháp luật trong hoạt động kinh doanh.